Как собираются использовать блокчейн в штате Делавэр

В марте 2017 г. сообщество юристов штата Делавэр выступило с законодательной инициативой об использовании технологии блокчейн в рамках корпоративного права. Учитывая лидирующую роль штата в качестве гавани для крупнейших мировых корпораций, это предложение заслуживает внимания.

1. Предложение

Суть инициативы заключается в том, чтобы предусмотреть на уровне законодательства возможность использования технологии блокчейн для учета прав на акции компаний, зарегистрированных в этом штате. Если поправки будут приняты Генеральной ассамблеей штата Делавэр, зарегистрированные в штате корпорации получат возможность использовать электронные базы данных, включающие в себя распределенные реестры (блокчейн), для создания и содержания реестра акций и других корпоративных документов. Реестр акций, содержащийся на блокчейне, должен будет соответствовать следующим требованиям: (1) позволять корпорации подготовить список акционеров, (2) вести учет передачи акций и (3) содержать информацию, предусмотренную законом штата. Корпорация, использующая такой электронный реестр, также должна позволять воспроизвести его в бумажной форме по просьбе акционеров.

Распределенный реестр создает единую запись каждой операции, видную всем сторонам, имеющим доступ к реестру. Его главное преимущество в том, что все стороны могут видеть каждую такую запись в реальном времени и быть уверенными в ее подлинности. Это избавляет сторон от необходимости сохранять свою копию операции или сверять ее друг с другом. На практике это будет работать следующим образом: когда компания регистрируется в Делавэре, Отдел корпораций (государственное подразделение-регулятор) сможет заверить регистрацию и передать акции новой корпорации. Таким образом, Отдел корпораций сможет установить безоговорочный учет объявленных акций и следить за их дальнейшей передачей акционерам. Данная система предотвратит ошибки в учете акций, которые распространены на сегодняшний день, и освободит от необходимости найма третьих лиц для подсчета и отслеживания акций корпорации.

2. Что стало спусковым механизмом?

Только ленивый сегодня не рассуждает о преимуществах технологии блокчейн применительно практически к каждой индустрии. Что же заставило американских юристов сделать один из первых серьезных шагов в этом направлении? Было обнаружено, что традиционная система обладает рядом недостатков. В качестве примеров можно привести два казуса.

  1. В классовом иске по делу компании Dole Food Company инвесторами были предъявлены требования в отношении 49,2 миллионов акций компании, в то время как всего было выпущено 36,8 миллионов акций. Причиной этому стала известная система расчетов по сделкам с ценными бумагами "T+3" (плюс 3 дня).
  2. Другой казус случился в 2008 году, когда состоялась борьба за контроль в совете директоров компании Yahoo. Для США характерно проведение корпоративного голосования через представителей (proxy vote). Тут же получилось, что институциональный представитель, который владеет и голосует акциями от имени своих клиентов, по ошибке не проголосовал почти по 20% акций Yahoo.

Оба этих случая, наравне с другими недостатками традиционной системы ведения учета прав на акции в США, приведены в речи судьи из штата Делавэр, в которой он как раз предлагает блокчейн в качестве возможного решения.

3. Как бы это выглядело в российском контексте?

Если попробовать применить эти нововведения на российской почве, то речь пойдет о внесении поправок в законодательство о порядке ведения учета прав на акции и другие ценные бумаги.

Например, российские акционерные общества обязаны сегодня привлекать сторонние организации для ведения реестра своих акционеров. Такие организации называются "реестродержателями". Учитывая логику Делавэра, либо российские акционерные общества должны иметь право вести учет прав на акции посредством блокчейна, либо реестродержатели должны иметь такую возможность. В обоих случаях это будет иметь смысл, если только участники рынка достигнут консенсуса относительно единого блокчейна, который будет использоваться для ведения учета прав на акции большинства компаний.

4. Есть ещё примеры?

Штат Делавэр – не единственный пример. Еще одна интересная история есть в Сингапуре. Там, стартап Otonomos активно работает с местным регулятором, чтобы полностью перенести процесс учреждения компаний и все корпоративные процедуры на блокчейн.

Сейчас предлагается возможность учредить компании в Сингапуре, Гонконге, на Каймановых и Британских Виргинских островах (BVI) и удаленно через удобный dashboard совершать все корпоративные процедуры (от выпуска акций до принятия резолюций). Последний раз, однако, когда мы общались с представителями, все-таки было необходимо приехать один раз в Сингапур, чтобы создать там компанию.

контакное лицо