Суд взыскал неустойку за нарушение участником условий корпоративного договора

Несмотря на то, что институт корпоративных договоров (акционерных соглашений) появился в России относительно давно, – соответствующая норма была включена в Закон об ООО еще в конце 2008 года – споры из таких соглашений не часто являлись предметом разбирательства в судах. В этой связи недавнее решение 7-го ААС в деле № А45-12277/2015 заслуживает особого внимания: в данном деле суд признал законность и применил положения корпоративного договора о взыскании штрафа (неустойки) в размере 5 млн. рублей за отказ участника проголосовать определенным образом на общем собрании участников общества.

Фабула дела

Участниками ООО «ИмДи-Тест» («Общество») являлись три лица: два физических лица с долями в уставном капитале 20,999% и 49,002% и инвестиционный фонд с долей 29,999% («Фонд»). Физические лица также владели 100% акций в ЗАО «ИмДи».

В 2010 году участники ООО «ИмДи-Тест» заключили соглашение об осуществлении прав участников (корпоративный договор), по условиям которого они обязались голосовать «ЗА» по вопросу о реорганизации Общества путем преобразования в ЗАО, а также голосовать «ЗА» последующее присоединение к ЗАО «ИмДи». Исполнение условий корпоративного договора обеспечивалось штрафом в размере 5 млн. рублей. Такие условия были согласованы сторонами по результатам предоставления Фондом финансирования в размере 60 млн. рублей.

В 2013 году состоялось общее собрание участников Общества, на котором физические лица, вопреки условиям корпоративного договора, проголосовали «ПРОТИВ» по вопросу реорганизации Общества путем преобразования, ссылаясь в том числе на «неопределенность вопроса о том, на каких условиях необходимо реорганизовать общество». Это послужило основанием для подачи Фондом иска о взыскании с физических лиц штрафа в размере 5 млн. рублей.

Первая инстанция

Удовлетворяя требования Фонда, суд первой инстанции снизил размер подлежащего взысканию штрафа до 50 000 руб. с каждого из участников. По мнению суда, установленный размер штрафа был значительным, а ответчиками выступали физические лица, не осуществляющие предпринимательскую деятельность. Суд также указал на отсутствие имущественных потерь Фонда и возможность повторного созыва собрания.

Апелляция

Данные аргументы не нашли поддержки у суда апелляционной инстанции, который увеличил размер штрафа до 5 млн. рублей (по 2,5 млн. рублей с каждого участника). При этом суд пришел к выводу, что, несмотря на участие в споре физических лиц, отношения, связанные с участием в акционерном обществе, являлись экономическими – были направлены на извлечение прибыли. Соответственно, в силу п. 2 ст. 333 ГК РФ договорная неустойка могла быть уменьшена лишь в исключительных случаях. Суд также обратил внимание на то, что решение о преобразовании Общества до сих пор не принято, в связи с чем дальнейшие действия по его преобразованию не могут быть осуществлены. Что касается возможности проведения повторного собрания участников, суд отметил, что в связи с наличием в обществе конфликта интересов, принятие решения по вопросам, указанным в корпоративном договоре, будет затруднено. То есть такой способ защиты будет неэффективным.

Выводы

Исполнение (добровольное или принудительное) договорных условий является основой стабильного экономического оборота. В связи с этим поддержка судами новых договорных конструкций, включая санкции за отказ проголосовать на собрании участников определенным образом, является чрезвычайно важной. Поэтому подход, сформированный судом в описываемом деле, стоит всецело приветствовать.

Вместе с тем сторонам инвестиционных сделок стоит внимательно отнестись к согласованию условий корпоративных договоров и обеспечить их определенность. В данном деле суд указал на разницу между решениями «о реорганизации» и «об условиях реорганизации». По мнению суда, неопределенность по второму вопроса не должна препятствовать принятию принципиального решения по первому. Тем не менее, во избежание споров сторонам стоит согласовывать в инвестиционных документах по крайней мере приблизительные условия корпоративных процедур, которые могут повлечь перераспределение долей (акций).

контакное лицо