Иностранные инвестиционные фонды (VC, PE, HF)

Создаём частные инвестиционные фонды и сопровождаем их деятельность на всех этапах – от первого закрытия (closing) до выхода из инвестиций. Работаем с управляющими фондов (General Partner – «GP») и инвесторами (Limited Partner – «LP») по всем основным вопросам, связанным с деятельностью фонда: учреждение, выбор юрисдикции и юридической формы, экономические условия GP, переговоры с инвесторами, сделки на вторичном рынке, реструктуризации и текущее юридическое сопровождение.

Наши кейсы Связаться с нами

Наша специализация

Создание и структурирование фондов

Структурируем фонды прямых инвестиций, хедж-фонды и иные частные инвестиционные фонды по праву штата Делавэр, а также консультируем по созданию фондов на Каймановых, Британских Виргинских и Маршалловых островах, а также в других офшорных юрисдикциях. Сопровождаем весь процесс учреждения фонда, включая выбор юрисдикции и юридической формы, разработку структуры GP/LP и управляющей компании, согласование экономических условий, подготовку полного пакета документов и выстраивание сложных структур из нескольких юридических лиц (master-feeder, параллельные фонды).

Экономические условия GP и структурирование управляющих компаний

Разрабатываем модели распределения вознаграждения за успех (carried interest), структуру вознаграждений за управление (management fee), механизмы участия GP в капитале фонда (GP commitment) и программы совместного инвестирования. Если у управляющей компании несколько принципалов, распределяем между ними экономические права, полномочия по принятию решений и ответственность за портфельные компании с учётом реального распределения функций внутри команды.

Реструктуризация фондов и сделки на вторичном рынке

Сопровождаем реструктуризации фондов: перевод фондов со сторонних платформ в самостоятельные структуры, сделки на вторичном рынке по инициативе GP (GP-led secondaries), создание фондов для продления срока владения активами (continuation funds) и продажу портфелей долей LP. Также представляем интересы LP в спорах с управляющими, которые нарушили положения фонда или договорённости с инвесторами: координируем группы инвесторов, составляем официальные требования и задействуем доступные средства правовой защиты, чтобы сохранить капитал и защитить права клиентов.

Криптофонды

Структурируем фонды, инвестирующие в цифровые активы, и помогаем получить необходимые разрешения и лицензии – от регистрации по Закону о частных фондах Каймановых островов (Private Funds Act) до лицензии по Закону Британских Виргинских Островов о ценных бумагах и инвестиционной деятельности (Securities and Investment Business Act). Наша работа включает разработку структур фонда, помощь в переговорах и подготовку соглашений с кастодианами, прайм-брокерами, криптобиржами и другими финансовыми посредниками, составление внутренних политик (по оценке активов, отчётности и противодействию отмыванию денег (AML)) и подготовку полного пакета документов для инвесторов. Также помогаем трейдинговым командам перейти от семейного офиса (family office) или торговли собственными активами (proprietary trading) к регулируемому фонду.

Семейные офисы и SPV

Структурируем и сопровождаем семейные офисы: создаём отдельные проектные компании (SPV) под каждую инвестицию, проводим реструктуризации и ведём текущую корпоративную работу. Следим, чтобы структура оставалась эффективной с налоговой и операционной точек зрения, и адаптируем её по мере роста портфеля.

Токенизированные фонды

Консультируем по структурам фондов, использующим элементы блокчейна: токенизированные доли участия, ведение реестра на блокчейне, дробные доли LP. Анализируем требования законодательства о ценных бумагах, прорабатываем механику токенов и готовим операционные документы и документы для инвесторов так, чтобы структура соответствовала действующему регулированию.

How to Build a Hedge Fund

Руководство по созданию хедж-фонда для начинающих управляющих: оншорные и офшорные структуры, выбор юрисдикции фонда, американские правила частного размещения и регистрации инвестиционных советников, ключевые документы и экономика фонда.

Подробнее

Наш опыт

Мультистратегический инвестиционный фонд с активами под управлением в размере 90 млн долл. США

Структурировали мультистратегический инвестиционный фонд с активами под управлением в размере 90 млн долл. США. Работа включала выбор юрисдикции, разработку структуры GP/LP, согласование условий вознаграждения за управление и carried interest, а также подготовку меморандума о частном размещении (Private Placement Memorandum), договора ограниченного партнёрства (Limited Partnership Agreement), подписных документов (Subscription Agreements) и соглашений об особых условиях (Side Letters).

Юридическое сопровождение семейного офиса с активами в размере 500 млн долл. США

Структурировали семейный офис с активами в размере 500 млн долл. США и продолжаем выступать его постоянным юридическим консультантом. Сопровождаем реструктуризации, создаём новые SPV под отдельные инвестиции и следим за тем, чтобы структура оставалась эффективной с налоговой и операционной точек зрения.

Токенизированный фонд прямых инвестиций (Series LLC)

Структурировали фонд прямых инвестиций в форме Series LLC с токенизированными долями участия, учитываемыми в блокчейне с ограниченным доступом (permissioned blockchain). Проанализировали требования законодательства о ценных бумагах, разработали токеномику и подготовили операционное соглашение и документы для инвесторов. Структура обособляет ответственность по каждой портфельной инвестиции и при этом позволяет дробить и передавать доли.

Криптофонд с активами под управлением в размере 107 млн долл. США

Реорганизовали семейный офис, объединяющий десятки трейдинговых команд, в регулируемый фонд с лицензиями на Британских Виргинских и Каймановых островах. Разработали структуру фонда, сопроводили получение лицензий и подготовили полный пакет юридических документов.

Защита прав инвесторов в споре с управляющим фонда

Представляли группу инвесторов в споре с фондом, GP которого перестал выходить на связь, не предоставлял финансовую отчётность и игнорировал запросы LP. Координировали действия инвесторов, готовили официальные требования и задействовали доступные средства правовой защиты, чтобы добиться от управляющего исполнения обязательств, сохранить капитал и защитить права клиентов.

Перевод фонда со сторонней платформы в самостоятельную структуру

Консультировали управляющую команду фонда по переводу со сторонней SPV-платформы в самостоятельную структуру. Разработали новую корпоративную структуру, подготовили документы для учреждения фонда, перевели в неё действующих инвесторов и портфельные активы и обеспечили непрерывную работу фонда на протяжении всего перехода.

Структуры master-feeder в США и на Каймановых островах

Разработали и создали структуры master-feeder из американских и каймановых юридических лиц, чтобы оптимизировать налогообложение как для резидентов США, так и для иностранных инвесторов. Работа включала выбор юридических форм, подготовку документов для каждого уровня структуры и проработку механизма подписки и распределений между фидерами и мастер-фондом.