Для установления «правил» партнерства разработали корпоративный договор между основателями, в котором предусмотрели:

• непропорциональное внесение вкладов в имущество, позволяющее СТО вносить только трудовой вклад в работу Общества, но не вкладываться финансово;
• кастомизированные штрафные опционы по цене, основанной на прибыли Общества за определенный период;
• мораторий на распределение прибыли Общества;
• правила голосования по ключевым вопросам управления Обществом.

Для мотивации предусмотрели performance-based вестинг СЕО из мажоритарной доли финансового инвестора, который структурировали через соглашение о предоставлении опциона по льготной цене. Постепенное увеличение доли CEO поставили под условие достижения компанией определенных показателей прибыли.

Мы предложили выстроить управление Обществом по модели «1 участник = 1 голос», придав равный «вес» голосам всех участников для целей принятия решений. Для этого разработали корпоративный договор и устав, где регламентировали не только ключевые вопросы управления обществом, но также и порядок его финансирования, распределения прибыли т.д.

Особое внимание в документах мы уделили механизмам разрешения дедлоков и принятию в состав участников новых лиц (в т.ч. инвесторов), которые работают совершенно иначе при избранной модели корпоративного управления и требуют индивидуальной доработки.

По просьбе основателей мы провели анализ, выявили риски и предложили новые редакции документов, при этом сохранив изначальные идеи партнерства:

• обновили положения о способах финансирования компаний и принятии новых партнеров;
• пересмотрели разделы, посвященные выходу из партнерства (отчуждение долей, выход, присоединение к продаже, опционы);
• для автоматизации работы корпоративного договора разработали специальные положения уставов Обществ, прямо позволяющих дорабатывать в корпоративных договорах предусмотренные в уставах механизмы.

Ввели инвесторов seed-раунда в Общество по отличающейся оценке с помощью разных механизмов предоставления финансирования.

Предусмотрели performance-based вестинг для одного из инвесторов, также являвшегося адвайзером Общества.

Структурировали многоступенчатый механизм привлечения следующих раундов инвестиций, учитывающий:

• преимущественные права текущих инвесторов Общества (anti-dilution);
• дисконт адвайзера на участие в будущих раундах финансирования, если он поможет основателю в поиске новых инвесторов;
• drag-along, tag-along и иные механизмы взаимодействия основателя и инвесторов.

Разработали корпоративный договор между несколькими основателями Общества и номинальными владельцами их долей, предусмотрев специальный порядок согласования каждым номинальным держателем с соответствующим конечным бенефициаром (1) порядка голосования на общем собрании, и (2) реализации им корпоративных прав.

Структурировали соглашения о предоставлении опциона, позволяющие конечным бенефициарам в любой момент выкупить доли своих номинальных держателей и войти в состав участника Общества.

Разработали договоры займа Обществу от конечных бенефициаров, позволяющие бенефициарам (1) предоставить Обществу финансирование, не являясь его участниками, и (2) получить часть прибыли Общества через возврат предоставленных займов.

Провели ревью инвестиционных договоров с инвесторами pre-seed-раунда. Расторгли данные договоры, включив переработанные положения в новый корпоративный договор со всеми инвесторами для приведения отношений со всеми инвесторами к единству.

Разработали корпоративный договор, регулирующий взаимоотношения с инвесторами всех раундов.

В рамках нового корпоративного договора структурировали специальный порядок привлечения в Общество финансирования от инвесторов будущих раундов и их присоединение к этому договору.

Провели увеличение уставного капитала Общества за счёт 10 новых инвесторов, включая первых инвесторов, обеспечив им защиту от размытия на новом раунде инвестиций.

Поскольку устав Общества предусматривал возможность поставить переход доли в уставном капитале общества под условие, мы предложили клиенту сделать таким условием подписание новым участником корпоративного договора, который предусматривал среди основного (1) порядок отчуждения долей, (2) правила голосования по ключевым вопросам управления компанией, (3) обязательства о неконкуренции и конфиденциальности.

До момента обращения к нам клиент долгое время находился в переговорах с потенциальным покупателем. Стороны обменялись впечатляющим количеством документов и информации к моменту выхода на сделку.

Однако в процессе обсуждения закрывающих документов выяснилось, что классическая структура M&A сделки сторонам не подходит: слишком сложно давать заверения и брать на себя обязательства по возмещению потерь и убытков, когда основная ценность компании – это синергетический эффект от грамотно выстроенной взаимосвязи нематериальных активов (процессы, клиентская база, команда, CRM и т.д.).

Поэтому для закрепления партнерства мы предложили сторонам отойти от классической транзакционной документации и разработали систему договоров, которые позволяли закрепить долговременное партнерство с минимальными рисками выхода сторон из него.