Опционы и программы мотивации

Клиент обратился с запросом на структурирование выделения реальных долей 30+ сотрудникам, но без понимания, как распределить опционный пул. В рамках проекта впервые был предложен уникальный механизм динамического вестинга: за каждым сотрудником не закрепляется конкретный процент доли заранее, вместо этого он определяется по истечении срока программы в зависимости от вклада каждого сотрудника в успех проекта.

Клиент хотел, чтобы опционная программа работала только для ключевых сотрудников, напрямую влияющих на привлечение клиентов и увеличение продаж. С целью упростить администрирование мы предложили выделение опционов из доли основателя под условием достижения финансовых показателей. Опционы на заключение договора, как проверенный инструмент, существенно повысили уверенность сотрудников в получении долей в будущем.

Крупное рекламное агентство, существующее в формате группы компаний, было заинтересовано во внедрении программы мотивации для неограниченного числа сотрудников. Мы разработали опционную программу, предусматривающую выделение как реальных долей, так и фантомных опционов, в том числе с использованием SPV-структуры. Итоговый вариант программы позволяет мотивировать ключевых сотрудников, а также предлагать опционы в качестве дополнительного бонуса новым членам команды.

Клиент обратился с запросом на трансформацию стратегии найма. По итогам консультирования был выбран вариант привлечения новых сотрудников через включение в систему оплаты труда и мотивации договора фантомной опционной доли. Право на выплату было поставлено в зависимость от двух факторов: (1) общего успеха компании (кратный рост EBITDA, наступление событий ликвидности); а также (2) личного вклада сотрудника (выполнение KPI, определенный срок работы в компании).

Клиент был заинтересован в мотивации ранних сотрудников стартапа в сфере DeepTech. При этом выбранный механизм должен был не только обеспечивать мотивацию и удержание, но и стимулировать продолжение активного участия в проекте. Поэтому в итоговый вариант программы, структурированной с использованием корпоративного договора между фаундерами и сотрудниками, был включен механизм прямого и обратного вестинга в зависимости от уровня вовлеченности в проект получателей опционов.

Одним из главных вызовов проекта была необходимость примирить опционную программу с уже действующим корпоративным соглашением, заключенным с более чем 10 инвесторами, и при этом не усложнить корпоративное управление. В итоге была выбрана модель классического ESOP через выделение сотрудникам долей путем увеличения уставного капитала. Инвесторы получили возможность контролировать присоединение новых участников, а также защитить свои доли от размытия.

В рамках проекта необходимо было учесть интересы ранних сотрудников, которые уже имели фактически заработанные, но не оформленные доли (loyalty-based vesting), и новых сотрудников, число которых не планировалось ограничивать. В итоге была выбрана классическая модель ESOP с дополнительными механизмами защиты прав ранних сотрудников (сохранение долей в случае увольнения, право на обратный выкуп при отсутствии события ликвидности).

Клиент обратился с запросом на изменение формата мотивации сотрудников. В ходе проекта была выявлена потребность не в выделении долей, а в кастомизации системы премирования. Клиент не хотел внедрять классический локальный нормативный акт и стремился иметь неограниченную гибкость в установлении условий премирования за конкретные периоды. В итоге на базе модели договора фантомного опциона были разработаны индивидуальные договоры с сотрудниками, плательщиком по которым выступала сама компания. Важной частью проекта стала оценка налоговой нагрузки по новой модели.

Клиент не был готов выделять реальные доли из-за существующих партнерских договоренностей, а также отказался от идеи фантомных опционов из-за масштабности программы и сложности администрирования. Решением стала разработка и внедрение классического положения о премировании, предусматривающего: (а) установление KPI для всех категорий сотрудников согласно штатному расписанию; и (б) возможность компании не принимать решение о выплате премий, если финансовое состояние не соответствует целевым показателям за период.

Сопроводили десятки сделок по выделению долей или акций эдвайзерам (советникам) проектов раннеей стандии. Механизм включает детально проработанный договор оказания консультационных услуг с фиксацией KPI и целей сотрудничества, а также соглашение об опционе с поэтапным performance-based вестингом на основании актов по договору оказания услуг.