Глоссарий терминов по опционным программам

Buyback

Выкуп основателями Долей / акций в уставном капитале компании. Может быть предусмотрен Опционной программой в следующих случаях:

1. Как дополнительный способ конвертировать Доли / акции в деньги, когда Событие ликвидности не наступило в течение периода Вестинга и нескольких лет по его истечении. Осуществляется по справедливой цене.
2. Как санкция за нарушение договоренностей, когда произошло Увольнение по дискредитирующим основаниям. Осуществляется по номинальной стоимости.

Loyalty-based Vesting

Предоставление Получателю опциона Долей / акций в уставном капитале компании или Фантомной доли в связи с периодом, отработанным на момент запуска Опционной программы. Право возникает не постепенно, а одномоментно – как признание заслуг работника и подтверждение лояльности компании.

Performance-based Vesting

Вестинг, зависящий от достижения Получателем опциона определенных Опционной программой показателей эффективности его деятельности (например, выручки, EBITDA, MRR, роста числа пользователей, привлечения инвестиций), а не только от срока работы в компании. Характерен для зрелого бизнеса с прогнозируемыми метриками роста.

Time-based Vesting

Вестинг, зависящий исключительно от осуществления Непрерывной деятельности Получателя опциона в интересах компании в течение Вестинга. Характерен для компаний ранних стадий.

Вестинг (Vesting)

Поэтапное увеличение права Получателя опциона на получение Доли / акций (или Фантомной доли) в соответствии с Графиком вестинга. Виды вестинга: Hybrid vesting, Time-based Vesting, Performance-based Vesting, Loyalty-based Vesting.

Гибридный вестинг (Hybrid Vesting)

Вестинг, сочетающий в себе несколько видов, например, Performance-based Vesting и Time-based Vesting. В этом случае для возникновения у Получателя опциона права на Доли / акции в уставном капитале, либо на Фантомную долю необходимо соблюдение и условия по сроку работы в компании, и выполнение KPI, предусмотренных Опционной программой.

График вестинга (Vesting Schedule)

Установленный Опционной программой порядок и срок постепенного возникновения у Получателя опциона права на получение Доли / акций (или Фантомной доли). Классический График вестинга определяется формулой 0-50-75-100 и исходит из срока Вестинга в 4 года. Таким образом, в первый год у Получателя опциона «вестятся» первые 25% Доли / акций (или Фантомной доли), но получает он их только по истечении Испытательного срока по итогам второго года, а далее каждый последующий год – по 25% до достижения 100%.

Договор фантомной доли (Phantom Share Agreement)

Вариант структурирования Опционной программы. Представляет собой договор, заключаемый между компанией (и/или ее участниками) и Получателем опциона, в рамках которого Получателю опциона предоставляется право на получение денежного вознаграждения, привязанного к размеру его Фантомной доли. Такой договор носит смешанный характер и сочетает элементы:

1. договора оказания услуг – в части зависимости выплаты от факта работы в интересах компании;
2. корпоративного договора – в части обязательств основателей осуществить выплату при наступлении условий, определенных Опционной программой.

Выплата по договору фантомной доли обычно осуществляется при наступлении События ликвидности либо иных условий, предусмотренных Опционной программой.

Непрерывная деятельность

Требование Опционной программы, согласно которому Вестинг продолжается только при условии сохранения трудовых или гражданско-правовых отношений с компанией без перерывов, либо с допустимыми перерывами, прямо предусмотренными Опционной программой.

Опционная программа (ESOP / Option Plan)

Совокупность корпоративных и договорных механизмов, с использованием которых компания и основатели предоставляют Получателям опционов право на приобретение Долей / акций в уставном капитале компании, либо Фантомную долю при выполнении Получателем опциона условий, предусмотренных программой (Вестинг, наступление Событий ликвидности, сохранение Непрерывной деятельности и пр.).

Опционный пул (Option Pool)

Объем Долей или акций в уставном капитале, выделенный под будущую Опционную программу. В РФ имеет скорее номинальное значение и выражается в виде максимального процента, который фаундеры готовы выделить под цели Опционной программы. Прямое резервирование Опционного пула в РФ под будущую Опционную программу невозможно ввиду запрета на существование казначейских долей и акций сроком свыше 1 года, а также в связи с наличием закрытого перечня ситуаций, предусмотренных законом, когда возможно возникновение таких Долей или акций.

Испытательный срок (Cliff)

Часть срока Вестинга, которая, как правило, составляет первые 12 месяцев, в течение которой Получатель опциона не увеличивает право на получение части обещанной ему Доли или акций. По истечении Испытательного срока часть, приходящаяся на первые 12 месяцев в соответствии с Графиком вестинга, начисляется Получателю опциона вместе с Долей / акциями, накопленными за следующий период согласно Графику вестинга.

Получатель опциона (Option Holder)

Физическое лицо (сотрудник или эдвайзер), которому предоставляется право на участие в Опционной программе и последующее приобретение Доли / акций в уставном капитале компании, либо Фантомной доли.

Событие ликвидности (Liquidity Event)

Событие, при котором у Получателя опциона возникает право на Ускорение вестинга, отчуждение Доли / акций, приобретенных в рамках Опционной программы, либо на получение денежного вознаграждения, приходящегося на Фантомную долю. Обычно в качестве таких событий выступают отчуждение основателями контрольного пакета Долей / акций в уставном капитале компании в пользу инвестора, выход компании на IPO, отчуждение компанией ключевых активов, распределение основателями дивидендов.

Увольнение по недискредитирующим основаниям (Good Leaver)

Прекращение Получателем опциона трудовых отношений либо отношений в рамках договора оказания услуг с компанией без нарушения договоренностей (по собственному желанию или соглашению сторон), в результате которого либо за Получателем опциона сохраняется Доля / акции в уставном капитале компании, либо происходит Buyback по справедливой цене, если он предусмотрен Опционной программой.

Увольнение по дискредитирующим основаниям (Bad Leaver)

Прекращение Получателем опциона трудовых отношений либо отношений в рамках договора оказания услуг с компанией в нарушение договоренностей (в частности, при совершении дисциплинарного проступка, нарушении обязательств по Неконкуренции, совершении преступления в отношении компании), вследствие чего Получатель опциона полностью или частично утрачивает право на Доли / акции в уставном капитале в соответствии с условиями Опционной программы.

Ускорение вестинга (Acceleration)   

Механизм, который подразумевает досрочный Вестинг (частичный или полный) при наступлении События ликвидности до окончания Графика вестинга, в результате чего Доля / акции в уставном капитале компании либо Фантомная доля переходят к Получателю опциона до истечения установленного срока.

Фантомная доля

Эквивалент Доли в уставном капитале общества, используемый при структурировании Опционной программы через заключение с Получателями опционов Договоров фантомной доли. Данная конструкция не предполагает предоставление Получателю опциона права на Доли / акции в уставном капитале компании. Вместо этого он получает право на денежное вознаграждение без корпоративного участия и получения статуса участника/акционера.

Размер фантомной доли может быть привязан к финансовому результату компании, проценту, полученному компанией или основателями в результате наступления События ликвидности или определяться как прямой эквивалент Доли / акций в уставном капитале компании.

Цена реализации опциона (Strike Price)

Цена, по которой Получатель опциона (в том числе в рамках Опционной программы) приобретает Доли / акции при реализации права на их получение. Может быть зафиксирована в виде суммы, а также может подлежать определению на дату реализации опциона на основании формулы или расчета определенного показателя деятельности компании.