Годовое собрание акционеров в C-corporation: зачем оно нужно и как его проводить

Американское право
Читать статью

В нашей статье об отличиях limited liability company (LLC) и C-corporation (C-corp) мы указывали, что одно из преимуществ LLC в том, что эта юридическая форма позволяет большую долю гибкости в управлении. В частности, LLC не требует проведения годового собрания участников, тогда как закон штата Делавэр обязывает каждую C-corp ежегодно  проводить собрание акционеров. В этой статье мы расскажем, как это сделать.

Требования закона

Согласно статье 211 Общего закона о корпорациях штата Делавэр каждая C-corp обязана проводить собрание акционеров не реже, чем раз в 13 месяцев. Основная цель собрания – избрать членов совета директоров C-corp. Каждый акционер имеет право на участие в годовом собрании и на голосование в соответствии с количеством и классом своих акций.

Если C-corp не проводит годовое собрание в установленный срок, любой акционер или директор компании может ходатайствовать Канцлерский суд штата Делавэр (главный суд штата по разрешению корпоративных споров) о постановлении о принудительном проведении собрания. 

В остальном же закон предоставляет C-corp гибкость в манере проведения годовых собраний, в том числе в плане места, времени, необходимости очного присутствия и содержания собрания. Для определения этих параметров каждая C-corp руководствуется своими уставными документами – свидетельством о регистрации (Certificate of Incorporation) и уставом (Bylaws).

Механика проведения собрания

Как правило, процесс подготовки к годовому собранию и его проведения подробно описан в уставе C-corp. Это документ, шаблон которого обычно предоставляется регистратором компании, таким как сервисы Clerky и Stripe Atlas или регистрационным агентом в Делавэре. В большинстве компаний в шаблон устава не вносится никаких изменений, поэтому он у всех примерно одинаковый, и инструкция ниже основана на стандартных положениях из таких уставов. Тем не менее, перед тем как запускать процедуру проведения годового собрания, стоит проверить соответствующие положения устава вашей компании. 

Итак, для проведения собрания необходимо сделать следующее:

1. Предоставить письменное уведомление всем акционерам о проведении собрания не менее, чем за 10 дней и не более, чем за 60 дней до даты собрания. Уведомление можно отправить через электронные средства связи.

2. В уведомлении указываются:

  • Дата, время и место проведения (допускаются виртуальные собрания);
  • Лица, номинированные на посты членов совета директоров;
  • Другие вопросы, по которым будет проводиться голосование или обсуждение на собрании;
  • Record date – дата, используемая для определения акционеров, имеющих право голосовать на собрании (то есть те, кто стал акционерами после этой даты, не смогут голосовать). Record date также должна быть не ранее 60 дней и не позже 10 дней до собрания.

3. Обязательным мероприятием на собрании является только избрание совета директоров, но, как правило, избранные директора также избирают должностных лиц (officers) компании, обсуждаются финансовые, кадровые, страховые и другие  вопросы, связанные с деятельностью компании.

4. Кворум для проведения собрания – простое большинство акций.

5. На каждую вакансию в совет директоров директор избирается относительным большинством акций, то есть избранный кандидат должен набрать больше голосов, чем любой другой кандидат. Голосование проводится письменными бюллетенями (можно по имэйлу или другим электронным способом).

Обычно секретарь компании ведёт протокол собрания (Meeting Minutes), который направляется всем акционерам после собрания. Шаблон протокола вы можете скачать бесплатно, воспользовавшись формой ниже. 

Вместо заключения

Многие могут отнестись к требованию проводить годовые собрания как к бесполезному и не имеющему реальных негативных последствий. Это может быть так, но помимо общего принципа, что соблюдать закон – это хорошо, годовое собрание акционеров имеет и практическую ценность. Собрания снижают вероятность того, что акционеры будут чувствовать себя отстранёнными от дел компании, особенно если среди акционеров есть инвесторы. Собрания также дают возможность основателям поделиться целями компании и наиболее эффективными вариантами их достижения, получить обратную связь от других акционеров. Поэтому не стоит лишний раз пренебрегать этим корпоративным институтом.


Евгений Краснов
September 22, 2020
Вниз

История дела

Основные события

Подписка на обновления по американскому праву

Автор рассылки: Евгений Краснов,
лицензированный адвокат штата Нью-Йорк

Готово!
Что-то пошло не так. Попробуйте еще раз.

Дополнение к статье

Шаблон протокола собрания

Готово!
Что-то пошло не так. Попробуйте еще раз.

Контакты

Нравятся обзоры кейсов?

Периодически мы пишем обзоры интересных кейсов. Чтобы вы ничего не пропустили, предлагаем подписаться на обновления раздела.

Готово!
Что-то пошло не так. Попробуйте еще раз.

Материалы по теме

Материалы по теме

Все об опционных программах для сотрудников в России

Разбираем ключевые условия, описываем «кривые» схемы, предлагаем альтернативный вариант и выкладываем документы для внедрения опционных программ в России и США.

Роман Бузько
September 28, 2020

FAQ по опционам для сотрудников

Разбираем самые распространенные вопросы по выдаче опционов ключевым сотрудникам в российском правовом поле. Типовая документация доступна для скачивания бесплатно.

Егор Ларичкин
October 22, 2020

Опционные программы для сотрудников по российскому праву (фантомы, премии и пр.) [YouTube]

Хотите узнать, как делать опционные программы для ключевых членов команды по российскому праву? На вебинаре рассмотрены все юридические аспекты введения программ финансовой мотивации основателей и ключевых сотрудников в российском ООО на примерах типовой документации по российскому праву, подготовленной Buzko Legal, и примерах из практики иностранных венчурных фондов.

Егор Ларичкин
November 24, 2020

Продукты из категории

Продукты из категории