Обзор тенденций корпоративного права 2025-2026
В 2023 и 2024 году мы делали обзоры самых запоминающихся кейсов, связанных с вопросами корпоративного права. В 2025 году в нашей внутренней библиотеке, которую мы скрупулезно ведем весь год, накопилось немало интересного. В попытках выбрать лучшее, мы комплексно посмотрели на всю накопленную информацию и решили в этом году выйти за пределы простого обзора судебных дел, объединив позиции судебной практики с законопроектами и разъяснениями государственных органов, и представить наш взгляд на то, какие тенденции в корпоративно-правовом регулировании обозначились в 2025 году и с большой вероятностью получат развитие в 2026 году, возможно, навсегда изменив ландшафт регулирования.
1. Расширение инструментария для эффективного разрешения корпоративных конфликтов
Отсутствие эффективных способов разрешения корпоративных конфликтов – Ахиллесова пята российского корпоративного права. Зайти в партнерство можно очень легко, а вот выйти из него в случае разногласий, расхождения в целях или просто трансформации дальнейших взглядов в российских реалиях – трудная задача. Пока основным полем работы над проблемой все еще выступает судебная практика.
Тенденция к пересмотру подходов в вопросе разрешения корпоративных конфликтов наметилась еще в 2023-2024 году, но выражалась в основном в реабилитации института исключения участников из хозяйственных обществ (например, в Обзоре за 2023 год мы писали о критериях, при наличии которых возможно исключение участника из компании, в том числе: блокирование достижения обществом цели, ради которой оно создавалось, а также причинение вреда, даже если его последствия были устранены). Но ключевым, безусловно, является дело «Меридиана», в котором Верховный суд Российской Федерации («ВС РФ») подтвердил возможность исключения одного из участников из ООО при распределении долей 50/50 и впервые прямо квалифицировал исключение участника в качестве способа разрешения корпоративных конфликтов. Значимость указанного кейса невозможно недооценить, однако это скорее кропотливая работа ВС РФ по преодолению предубеждения нижестоящих судов перед указанным инструментом, чем что-то кардинально новое.
А вот 2025 год порадовал нас качественными сдвигами в вопросах новых способов выхода из дедлока и защиты прав миноритариев.
1. Волезамещающее решение суда
Несмотря на то, что Конституционный суд Российской Федерации («КС РФ») неоднократно выражал позицию о недопустимости применения механизма волезамещающего решения суда ввиду его несоответствия конституционным принципам (например, здесь), в правоприменительной практике сохраняются ситуации, в которых иные способы защиты нарушенных прав фактически отсутствуют.
Указанная позиция выработана в Постановлении Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 № 31-П «По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других».
Краткое описание
Общее собрание ПАО «Сигнал» приняло решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, обойдя при этом выплаты по привилегированным акциям, предполагавшим фиксированный доход.
Владельцы привилегированных акций получили право голоса по любым вопросам повестки общего собрания, однако посчитали, что такая мера не обеспечивает реальной защиты их имущественных интересов ввиду того, что совокупная доля их голосов от общего числа голосов в ПАО «Сигнал» составляет менее 1%. В связи с этим они обратились в суд с иском о понуждении ПАО «Сигнал» принять решение о выплате фиксированного дохода по принадлежащему им классу акций.
Чем полезно
КС РФ подсветил проблему отсутствия действенного способа защиты прав владельцев привилегированных акций, поскольку наделение их правом голоса, а также правом оспаривать решения общего собрания акционеров объективно не способствуют восстановлению их нарушенных прав, в связи с чем признал не соответствующими Конституции Российской Федерации отдельные положения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Несмотря на последовательную позицию КС РФ относительно волезамещающего решения суда, правоприменительная практика демонстрирует ситуации, в которых иные способы защиты носят сугубо формальный характер и не приводят к реальному восстановлению нарушенных прав и законных интересов, в связи с чем обращение к институту волезамещения фактически становится единственным эффективным механизмом.
Применительно к данному кейсу КС РФ ad hoc наделил акционеров-заявителей правом на обращение в суд с требованием о взыскании с акционерного общества неосновательного обогащения в сумме, равной сумме не выплаченных дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено. Кроме того, КС РФ предписал федеральному законодателю предусмотреть дополнительные к установленному в п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» («Закон об АО») способы защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов.
В связи с указанным выше, Министерством экономического развития был разработан законопроект, предусматривающий, что решение общего собрания акционеров, принятое в нарушение абз. 1 п. 2 ст. 43 Закона об АО (положения о приоритетной выплате дивидендов по привилегированным акциям), но фактически не исполненное, исполнению не подлежит. Если такое решение будет исполнено вопреки указанному запрету, права акционеров – владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества, подлежат защите путем взыскания судом с общества в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме, равной сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который соответствующее решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено.
На данном этапе законопроект дублирует позицию КС РФ: в качестве дополнительного способа защиты не предлагается волезамещающее решение – отмена корпоративного решения о распределении дивидендов по обыкновенным акциям (как следствие, необходимость вернуть выплаченные дивиденды, если решение было исполнено) и принятие решения о распределении дивидендов по привилегированным акциям. Речь идет, фактически, о предоставлении акционерам возможности защитить только экономические права в случае, если решение было исполнено. Однако такой подход не учитывает суть владения этим типом акций – приоритетный характер выплат по ним. В случае удовлетворения судом требования о взыскании неосновательного обогащения при условии оставления в силе решения о распределении дивидендов по обыкновенным акциям (как следствие, отсутствие необходимости вернуть их), в обществе может просто не остаться денежных средств для удовлетворения этих требований.
Таким образом, несмотря на регулярное обсуждение института волезамещения в доктрине, на уровне законодательных инициатив, а также упоминание в судебных актах, практика все еще не позволяет говорить о том, что в этом направлении произошли какие-то существенные подвижки.
2. Конвалидация решения собрания как альтернатива волезамещающему решению суда
Одним из прорывов в судебной практике этого года для корпоративного права стало Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-278897/2023, в котором суд распространил концепцию конвалидации, традиционно применявшуюся исключительно к сделкам, на решение собраний.
Краткое описание
В ООО два участника с долями в уставном капитале 50/50, один из которых систематически уклонялся от участия в собраниях, из-за чего общество не могло продлить полномочия генерального директора, а также получить финансирование от инвестора, в связи с чем другой участник провел собрание и принял решение в отсутствие кворума.
Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов, указывающих на невозможность принять решение в отсутствие волеизъявления всех участников общества, конвалидировав решение собрания участников общества, формально принятого в отсутствие кворума.
Чем полезно
Такое решение суда приобретает особую важность для обществ с равным распределением долей между участниками, поскольку позволяет разрешить корпоративный конфликт и обеспечить продолжение хозяйственной деятельности общества.
Механизм конвалидации решения собрания может быть одним из способов выхода из корпоративного конфликта, либо, по крайней мере, способом обеспечения продолжения обществом деятельности при наличии непримиримых противоречий между его участниками. Вместе с тем, существенным является вопрос разграничения ситуаций, когда игнорирование собрания одним из участников является актом реализации законных интересов, а когда – недобросовестным поведением, направленным на причинение ущерба другому участнику и самому обществу.
Поскольку сейчас не существует универсальных механизмов разрешения корпоративных конфликтов, практика, формируемая вышестоящими судами, свидетельствует о смещении вектора правоприменения в сторону внедрения новых, более гибких механизмов разрешения споров, которые на данный момент хоть и носят единичный характер, но обладают значительным потенциалом для последующего институционального развития.
2. Налоги и корпоративные отношения
В январе 2025 года вступили в силу поправки в Налоговый кодекс Российской Федерации («НК РФ»), согласно которым материальная выгода (превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на ее приобретение), возникающая при приобретении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признается объектом налогообложения.
Для сделок, связанных с отчуждением долей, это изменение имеет достаточно большое значение: если приобретение доли осуществляется по цене, значительно ниже ее рыночной стоимости, материальная выгода возникает у покупателя, что влечет обязанность уплатить НДФЛ на разницу между рыночной стоимостью доли и ценой ее приобретения. Данная позиция также подтверждается Письмом Министерства финансов Российской Федерации («Минфин РФ») от 25 февраля 2025 года № 03-04-05/17986.
Указанные изменения имеют далеко идущие последствия, так как на практике часто возникает необходимость в отчуждении доли по ее номинальной стоимости, например, в инвестиционных сделках (штрафные опционы) или опционных программах. Поскольку мы регулярно сопровождаем такие проекты, то смело можем сказать, что этапу расчета налоговой стоимости и выбору оптимальной структуры, во избежание увеличения финансовых издержек, теперь уделяется существенное время.
Мы также обращались в ФНС и Минфин РФ с запросом о разъяснении указанных норм, в том числе с вопросом о том, планируется ли предусмотреть какие-либо исключения из нового регулирования. В полученных ответах, в частности, применительно к опционным программам, указано, что в силу пп. 3 п. 2 ст. 211 НК РФ оплата труда в натуральной форме квалифицируется как доход, полученный налогоплательщиком в натуральной форме, и подлежит налогообложению в установленном указанной нормой порядке.
Помимо этого, говоря о налоговых последствиях корпоративных «операций», важно также упомянуть кейс, связанный с налогообложением дохода в виде материальной выгоды не только при заключении договора купли-продажи доли, но и при выходе участника из общества.
Где написано
Краткое описание
ООО «Успех и Н», применяющее упрощенную систему налогообложения («УСН»), с объектом налогообложения «доходы», привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании факта передачи вышедшему из состава общества участнику двух объектов недвижимости в счет выплаты действительной стоимости доли («ДСД»). Учитывая, что рыночная стоимость переданного имущества превысила взнос участника в уставный капитал, налоговый орган сделал вывод о том, что у общества возник доход в размере стоимости имущества за вычетом номинальной стоимости доли этого участника и остаточной стоимости данного имущества.
КС РФ указал, что передача ООО, применяющим УСН, имущества в счет выплаты ДСД вышедшему из него участнику, предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого участника. При этом важно учитывать, что размер экономической выгоды может быть определен исходя из рыночной стоимости доли, которую получило ООО от вышедшего участника, определенной после осуществления расчетов с ним, поскольку данная величина будет отражать величину экономического результата, достигнутого на данном этапе хозяйственной деятельности.
Чем полезно
КС РФ указал, что налоговые последствия в виде обложения материальной выгоды возникают и в тех случаях, когда при выходе участника из общества ему передаются не денежные средства, а имущество, рыночная стоимость которого существенно превышает номинальную стоимость доли.
Несмотря на то что доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, по своей природе представляет собой номинальную величину, отражающую совокупность корпоративных прав и обязанностей, КС РФ исходит из того, что экономическая выгода подлежит определению исходя из рыночной стоимости такой доли, определенной после осуществления расчетов с выбывшим участником, и поскольку данная величина отражает экономический результат, достигнутый обществом на соответствующем этапе хозяйственной деятельности, основания для отказа от налогообложения при приобретении обществом доли, в счет которой бывшему участнику передано имущество, отсутствуют.
3. Сближение действительной стоимости доли с рыночной
В продолжение исследования механизма выхода участника из ООО и выплаты ДСД предлагаем рассмотреть еще несколько кейсов 2025 года, которые так или иначе связаны с этими вопросами.
1. При определении ДСД должны учитываться все убытки и затраты общества, имевшие место в период, пока вышедшее лицо являлось участником
Где написано
Определение Верховного Суда РФ от 25.03.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023.
Краткое описание
Гражданка Данилова Е.В. реализовала свое право на выход из общества и получила выплату в счет ДСД ее доли. Полагая, что обществом была выплачена не вся причитающаяся ей сумма, истица обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании невыплаченной части ДСД.
ВС РФ указал, что при выходе участника стоимость доли должна определяться на основе достоверных данных, отражающих реальное финансовое состояние общества, и суды, разрешающие споры, не вправе полагаться исключительно на экспертное заключение и обязаны критически оценить достоверность отчетности, анализируя как прямые, так и косвенные доказательства в их совокупности.
При этом поскольку предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск, на практике закрепляется подход, согласно которому при определении ДСД подлежат учету все убытки общества, возникшие в период участия выбывшего лица.
Где написано
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2025 по делу № А71-6167/2021.
Краткое описание
Банк «Народный кредит» предъявил к ООО «РИК» требование о взыскании ДСД в размере 12,75%, которая перешла к обществу в силу закона вследствие отказа другого участника дать согласие на ее реализацию с торгов в рамках процедуры банкротства банка.
Суд округа сформулировал принципиальный вывод о распределении предпринимательских рисков: участник общества, исходя из предпринимательского характера участия, принимает на себя как положительные, так и отрицательные изменения стоимости активов общества пропорционально принадлежащей ему доле. Исключение убытков из расчета ДСД выбывающего участника признано недопустимым.
Помимо этого, получает развитие подход, допускающий согласование участниками общества размера ДСД, отличного от рассчитанного по данным бухгалтерской отчетности.
2. Размер ДСД может быть скорректирован соглашением сторон
Где написано
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2025 по делу № А75-18113/2023.
Краткое описание
Конев В.Н. подал иск к ООО «Транскомплект» о взыскании задолженности по выплате ДСД, размер которой был заранее согласован протоколом общего собрания участников и соответствующим соглашением.
Суд округа указал, что закон не содержит прямого запрета на установление соглашением сторон размера ДСД, отличного от определяемого по данным бухгалтерской отчетности. Закон также допускает возможность определения стоимости доли вне зависимости от текущих финансовых результатов общества.
Кроме того, суд сослался на принцип свободы договора и презумпцию диспозитивности корпоративного регулирования в обществах с ограниченной ответственностью. Принимая во внимание, что размер выплаты был согласован единогласно всеми участниками, а также отсутствие нарушений прав слабой стороны, интересов кредиторов общества или публичных интересов, соглашение было признано допустимым и подлежащим применению.
Все указанные кейсы безусловно говорят о том, что понятие ДСД, определяемой императивно исходя из размера чистых активов общества на определенную дату, является далеким от реальных интересов бизнеса и участников. Стороны либо самостоятельно путем заключения соглашений, либо в результате споров стараются максимально приблизить порой совершенно искусственную цифру ДСД к рыночной стоимости.
Этот тезис подтверждают и поправки в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года, вносящие изменения в положения, касающиеся ДСД. Так, при возникновении спора о размере чистых активов для целей расчета ДСД, их размер должен определяться исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества на основании отчета независимого оценщика. Также изменения касаются порядка привлечения такого оценщика и порядка выплаты ДСД.
4. Внебанкротная ответственность КДЛ
За последний год в судебной практике получила дальнейшее развитие концепция внебанкротной субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц («КДЛ»). Суды последовательно расширяют круг субъектов, которые могут быть признаны КДЛ, включая в него не только формальных руководителей и фактических бенефициаров, но и лиц, прекративших участие в хозяйственном обществе.
Где написано
Краткое описание
Общество с ограниченной ответственностью «Сталининград» («Покупатель») заключило с ООО «Станкопоставка» («Общество») договор на поставку станка: товар был поставлен и оплачен, однако при приемке выявлены существенные недостатки, в связи с чем Покупатель направил претензию о возврате денежных средств и возмещении расходов, которая осталась без удовлетворения.
В 2023 году суд отказал в инициировании процедуры банкротства Общества в связи с отсутствием финансирования, после чего Общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, а Покупателю было отказано в удовлетворении требования в части привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.
ВС РФ указал на то, что Покупатель подтвердил наличие задолженности Общества, статус ответчиков как контролирующих лиц, фактическое прекращение деятельности Общества и отсутствие доступа к внутренней документации, на основании чего применил презумпцию вины КДЛ.
Учитывая недавнюю практику, также остается актуальным вопрос о привлечении к ответственности единоличного исполнительного органа («ЕИО»), при этом важно учитывать, что факт убытков не доказывает вины директора, поскольку действует презумпция добросовестности и разумности ЕИО.
Где написано
Краткое описание
Котов был единственным участником общества и занимал должность ЕИО, однако спустя год заключил договор купли-продажи 100% долей с третьим лицом, в связи с чем 100% долей перешли к новому участнику. После смены собственника новый участник инициировал проверку деятельности общества и, проанализировав внутренние сделки, пришел к выводу, что при Котове продукция продавалась по заниженным ценам, в том числе в пользу аффилированной компании, в связи с чем общество обратилось в суд с иском о взыскании убытков, сославшись на недобросовестность действий прошлого директора.
Чем полезно
ВС РФ указал, что при взыскании убытков необходимо обосновать, что лицо действовало вопреки интересам общества, без должной осмотрительности, либо с грубой небрежностью. При этом суд также отметил, что новый участник не вправе предъявлять претензии к прежнему директору, особенно при отсутствии доказательств убытков, вызванных его действиями, если он это знал или должен был знать.
Позднее ВС РФ опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025), где также сформулировал ряд принципиальных аспектов для привлечения лица к субсидиарной ответственности.
В частности, ВС РФ указал, что само по себе выбытие из состава участников или прекращение формального влияния на деятельность юридического лица не рассматривается судами как безусловное основание для освобождения от ответственности, если будет установлено, что соответствующее лицо ранее определяло ключевые управленческие решения или оказывало существенное влияние на деятельность должника.
Также судебная практика исходит из того, что для предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности не всегда требуется дожидаться принятия налоговым органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В ситуации, когда юридическое лицо длительное время находится в «подвешенном» состоянии (в том числе при наличии возражений против исключения), заинтересованные лица вправе обратиться с требованиями о привлечении КДЛ к ответственности напрямую, минуя банкротные процедуры, что существенно повышает эффективность защиты нарушенных прав.
При расширении инструментария внебанкротной субсидиарной ответственности суды одновременно формируют сдерживающие ориентиры, направленные на недопущение ее формального и автоматического применения, в частности:
- статус миноритарного участника хозяйственного общества сам по себе не является основанием для признания лица контролирующим должника;
- участие в капитале общества, в том числе в инвестиционных целях, не образует презумпцию контроля и не влечет автоматического привлечения к субсидиарной ответственности.
5. Защита прав миноритариев
В 2025 году тема защиты прав миноритарных участников обществ сохраняла высокую актуальность, суды последовательно встают на их сторону в спорах, где баланс интересов смещен в пользу мажоритарных участников в связи с ограниченным набором инструментов защиты у миноритариев.
Аналогичный акцент прослеживается и в подходе Банка России, который указывает на необходимость формирования на рынке капитала устойчивых механизмов защиты прав миноритарных акционеров, включая как частных, так и институциональных инвесторов. Регулятор подчеркивает значимость внедрения высоких стандартов корпоративного управления и обеспечения прозрачности как процедур размещения акций, так и деятельности эмитентов, придавая особое значение повышению прозрачности условий проведения первичных публичных размещений (IPO), полноте раскрытия информации и качеству корпоративных процедур, сопровождающих выход компаний на публичный рынок, как ключевым факторам укрепления доверия на рынке капитала.
В судебной практике складывается подход о необходимости соблюдения и эффективной защиты прав миноритарных участников общества при увеличении уставного капитала, которое приводит к размыванию долей.
Где написано
Краткое описание
Юрий Смирнов, владевший 21,28% акций АО «ЦЕСИС», обратился в суд с иском о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров, включая решение об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки, в результате которого его доля была фактически размыта. Суды трех инстанций отказали в иске, указав на соблюдение процедуры и отсутствие нарушения прав акционера.
ВС РФ акцентировал необходимость усиленного судебного контроля за решениями общего собрания акционеров, затрагивающими корпоративные права миноритариев, указав на недопустимость использования контролирующим акционером своих полномочий исключительно в собственных интересах в ущерб другим участникам общества.
Вместе с тем ВС РФ отметил, что само по себе размывание доли не образует основания для признания решения недействительным при наличии экономической целесообразности привлечения капитала, однако подчеркнул обязанность судов проверять, не использовалась ли дополнительная эмиссия как инструмент перераспределения корпоративного контроля.
***
Статья подготовлена Ириной Каревой, руководителем практики российского корпоративного права Buzko Krasnov, и юристами Елизаветой Лановой и Анастасией Максимовой.
Закрытая рассылка о праве и сделках в эпоху технологического суверенитета
Подписаться.svg)
.webp)
.webp)
.svg)
.svg)
.svg)