От баланса к рынку: революция в оценке доли в ООО при выплате действительной стоимости

28 декабря 2025 года вступили в силу поправки в статью 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года («Закон об ООО»), которые, наконец, предоставили участникам ООО право требовать определения действительной стоимости доли («ДСД») исходя из рыночной стоимости активов и обязательств, а не только на основании данных бухгалтерской отчетности.

Ранее в случае несогласия лица, которому положена ДСД (например, выходящего участника по статье 26 Закона об ООО, супругов или наследников, которым отказали во вхождении в ООО иные участники), оспорить правильность расчета ДСД можно было только в суде на основании данных бухгалтерской отчетности, которые часто далеки от рыночный реалий. 

К концу 2025 года накопилось впечатляющее количество судебной практики, которая последовательно указывала на необходимость смотреть шире и учитывать обстоятельства хозяйственной деятельности юридического лица при определении ДСД. Например, в определении Верховного Суда РФ от 25 марта 2025 года № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023 нашла отражение позиция, согласно которой при определении ДСД должны учитываться все убытки и затраты общества, имевшие место в период, когда вышедшее лицо являлось участником. Несправедливость определения экономического итога участия в деятельности ООО только на основании данных бухгалтерской отчетности привела к появлению практики, посвященной анализу соглашений о выплате участником компенсации сверх ДСД (см., например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2025 года по делу № А75-18113/2023).

Изменения в правилах определения ДСД затрагивают 2,5 миллиона российских компаний и кардинально меняют баланс сил в корпоративных конфликтах.

Суть изменений проста: если участник, претендующий на получение ДСД, или само общество не согласны с определением стоимости чистых активов по бухгалтерской отчетности, любая из сторон вправе инициировать рыночную оценку путем подачи заявления до истечения срока выплаты ДСД. Оценщик определяет рыночную стоимость активов и обязательств на дату перехода доли к обществу, а ДСД рассчитывается как разница между этими величинами, умноженная на размер доли.

Еще одним вариантом определения ДСД с 28 декабря 2025 года является возможность прямо указать в уставе ООО, что ДСД может определяться как рыночная стоимость соответствующей доли. При этом замена определения ДСД на основании чистых активов на выплату в размере рыночной стоимости доли возможна по заявлению участника общества, в случае если устав предусматривает такие положения.

Порядок определения рыночной стоимости чистых активов и обязательств, а также рыночной стоимости доли может быть подробно регламентирован в уставе общества. 

Почему балансовая оценка перестала работать

Действовавший с 1998 года порядок определения ДСД по пункту 2 статьи 14 Закона об ООО устанавливал императивное правило: стоимость доли равнялась соответствующей части чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности. На практике это влекло системные проблемы. Недвижимость, имеющая рыночную стоимость в 78 млн рублей, могла числиться на балансе общества по остаточной стоимости в 25 млн рублей. IT-компании с минимальными материальными активами, не поставленными на баланс объектами интеллектуальной собственности и значительной клиентской базой оценивались по балансу близко к нулю.

В ответ на это упущение законодателя судебная практика выработала корректирующий механизм. Начиная с постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2005 года № 15787/04, суды признали правомерность определения ДСД на основании независимой оценки рыночной стоимости активов при несогласии участника с бухгалтерскими данными. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 сентября 2005 года № 5261/05 позиция получила развитие: «действительная стоимость доли при выходе участника определяется на основе рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества».

Конституционный Суд РФ в постановлении от 21 января 2025 года № 2-П подтвердил этот подход, указав на допустимость рыночной оценки активов общества в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, а также на то, что бухгалтерский баланс не является единственным источником для расчета ДСД. 

И все же, несмотря на развитие судебной практики в верном направлении, до принятия поправок в Закон об ООО для получения рыночной оценки активов общества участнику по-прежнему требовалось инициировать судебный процесс – затратный, длительный и непредсказуемый.

Механизм рыночной оценки: пошаговая процедура

Теперь, согласно статье 23 Закона об ООО, если лицо, которому должна быть выплачена ДСД, или общество не согласны с определением стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности, такая стоимость для целей выплаты ДСД должна определяться исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества.

Для этого участник или общество вправе до истечения установленного срока выплаты ДСД направить заявление в простой письменной форме о переходе к рыночной оценке и привлечь независимого оценщика, если иной порядок не предусмотрен уставом.

Рыночная стоимость активов и обязательств определяется оценщиком, как правило, на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали иную дату. 

Критически важно: закон требует рыночной оценки именно активов и обязательств, а не самой доли, что исключает применение понижающих коэффициентов на неконтрольный характер и низкую ликвидность непосредственно к размеру выплаты.

При этом, если оценка не завершена в срок, либо сохраняется спор о ее результатах, общество не освобождается от обязанности произвести выплату ДСД в общем порядке с последующей корректировкой суммы по результатам рыночной оценки. После чего участник либо получает доплату, либо возвращает обществу разницу. 

Данный механизм имеет императивный характер и не требует предварительного закрепления в уставе общества, поскольку право оспорить корректность бухгалтерского учета непосредственно предусмотрено законом.

Помимо этого, в уставе общества можно закрепить возможность определения ДСД в размере рыночной стоимости самой доли, а не активов и обязательств общества. Это более широкое понятие, ведь на определение рыночной стоимости доли влияют такие факторы как наличие или отсутствие сравнимых компаний на рынке, деловая репутация, портфель проектов (текущих и будущих), клиентская база и т.д.

Важно учитывать, что включение в устав положений о расчете ДСД исходя из рыночной стоимости самой доли возможно исключительно по единогласному решению участников общества. В отличие от первого механизма, данный подход носит диспозитивный характер и требует заблаговременной фиксации в учредительном документе. 

На этот случай мы также рекомендуем прописать в уставе порядок определения такой рыночной стоимости доли: порядок выбора оценщика, распределение расходов на оценку, сроки и т.д. 

Пять категорий споров, когда применяется рыночная оценка

Новые правила прямо распространяются на случаи, перечисленные в пунктах 2, 4, 5 и 6.1 статьи 23 Закона об ООО:

• Выход участника из общества (пункт 6.1) – добровольное отчуждение доли обществу по заявлению участника;
• Исключение участника по решению суда (пункт 4) – принудительное исключение за действия, причинившие вред обществу;
• Отказ в согласии на переход доли (пункт 5) – когда устав требует согласия участников на переход доли к наследникам, кредиторам, супругам;
• Требование о выкупе доли (п. 2) – когда участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала, а устав запрещает отчуждение третьим лицам.

Кроме того, в новом пункте 2.1 статьи 25 Закона об ООО отдельно урегулировано обращение взыскания на долю по долгам участника: кредиторы, общество или участник вправе заявить о рыночной оценке, при этом датой оценки является дата предъявления требования к обществу.

Три подхода к оценке: что признают российские суды

Федеральный стандарт оценки № 8 «Оценка бизнеса» обязывает оценщика использовать три подхода или обосновать отказ от применения какого-либо из них. 

Затратный подход (метод чистых активов) определяет стоимость как разницу между рыночной стоимостью активов и обязательств. Этот метод наиболее релевантен для целей Закона об ООО в новой редакции, поскольку теперь закон прямо указывает на определение стоимости чистых активов «исходя из рыночной стоимости активов и обязательств». Метод оптимален для компаний с существенными материальными активами: недвижимостью, оборудованием, запасами (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2024 года по делу № А40-15361/2023). 

Доходный подход включает метод дисконтированных денежных потоков (DCF) и метод капитализации дохода. DCF проецирует будущие денежные потоки и дисконтирует их к текущей стоимости с учетом рисков. Подход особенно важен для компаний с нематериальными активами, стабильным денежным потоком, подписной моделью. Судебная практика признает этот метод, однако требует обоснованности допущений: ставки дисконтирования, прогнозного периода, терминальной стоимости (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2025 года по делу № А40-209339/2024).

Сравнительный подход использует мультипликаторы аналогичных компаний (P/E, EV/EBITDA, P/S). Проблема этого подхода в российском контексте – ограниченность публичной информации о сделках и отсутствие развитого рынка M&A для сопоставимых непубличных компаний (см., например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2021 года по делу № А72-3504/2019).

Принципиальный вопрос – применение понижающих коэффициентов на неконтролирующий размер доли и низкую ликвидность. Президиум Верховного Суда РФ в постановлении от 9 ноября 2016 года № 336-ПЭК16 установил: коэффициенты допустимы при оценке активов общества (например, миноритарных пакетов акций других компаний на балансе), но не применяются напрямую к расчету ДСД выходящего участника.

Зарубежная практика

Законодательство США, особенно штата Делавэр как ведущей юрисдикции в вопросах корпоративного права, прошло аналогичную эволюцию 40 лет назад. Дело Weinberger v. UOP отменило устаревший «Delaware block method» и установило, что суды должны использовать «любые методы и техники, общепринятые в финансовом сообществе», включая DCF. 

Принципиальное значение имеет дело Cavalier Oil Corp. v. Harnett, в котором Верховный суд штата Делавэр категорически запретил применение скидок на миноритарность и неликвидность при определении справедливой стоимости в процедуре appraisal: «цель оценки – определить стоимость корпорации как целого, а не конкретной доли в руках конкретного акционера». Этот принцип напрямую соотносится с российской практикой, подтверждая правильность позиции Верховного Суда РФ о недопустимости применения понижающих коэффициентов к оценке самой доли.

Трилогия решений 2017-2019 годов (DFC Global v. Muirfield Value Partners, Dell v. Magnetar и Verition v. Aruba) установила, что при наличии честной (arm’s-length) сделки цена сделки заслуживает весомого, если не решающего значения как доказательство справедливой стоимости доли. В деле Verition v. Aruba суд вывел следующую формулу: справедливая оценка (fair value) равна цене сделки (deal price) за вычетом синергетического эффекта. Тем не менее, стоит учитывать, что эта логика применима прежде всего к публичным компаниям с развитым рынком акций.

В Великобритании суд в деле O'Neill v. Phillips установил аналогичный принцип для случаев неправомерного ущемления прав участника компании (unfair prejudice): справедливая стоимость «обычно представляет эквивалентную долю от общей стоимости выпущенного капитала, то есть без скидки на миноритарный характер». 

Новые поля корпоративных битв

Принятие изменений в Закон об ООО неизбежно породит новые категории споров. 

1. Выбор оценщика и оспаривание его заключений

Закон допускает привлечение оценщика обществом или лицом, которому должна быть выплачена ДСД, что создает риск параллельных оценок с диаметрально противоположными результатами. Уставные положения о порядке выбора оценщика станут предметом детальной проработки.

2. Определение даты оценки

Закон устанавливает, что оценка осуществляется на дату перехода доли к обществу, но позволяет сторонам согласовать иную дату. Мажоритарии могут пытаться оттянуть дату до момента снижения стоимости активов, миноритарии же – ускорить процесс перед ожидаемым ростом.

3. Оспаривание методологии оценки

Какой подход применять: затратный или доходный? Как обосновать ставку дисконтирования? Допустимы ли корректировки на контроль при оценке активов? Судебная экспертиза и рецензирование отчетов станут стандартными инструментами корпоративных споров.

Для миноритариев новый закон открывает возможность получить справедливую компенсацию без обязательного судебного спора. Для мажоритариев – риски существенного увеличения выплат выходящим участникам и иным лицам, особенно в компаниях с недооцененными по балансу активами. 

Для избежания подобных сценариев рекомендуется провести аудит уставных положений и включить детальные правила о порядке привлечения оценщика, распределении расходов на оценку и разрешении разногласий.

Заключение и практические рекомендации

Нововведения в Закон об ООО завершают 20-летнюю эволюцию судебной практики, легализуя механизм рыночной оценки для определения ДСД в ООО. Россия присоединяется к международному консенсусу, сформированному делами Weinberger v. UOP и Cavalier Oil Corp. v. Harnett в США и O'Neill v. Phillips в Великобритании.

Для практикующих юристов принципиальны три вывода. Во-первых, заявление о рыночной оценке должно быть подано до истечения срока выплаты – пропуск срока лишает права на рыночную оценку во внесудебном порядке. Во-вторых, понижающие коэффициенты применимы к оценке отдельных активов, но не к расчету самой доли. В-третьих, уставные положения о рыночной оценке требуют детальной проработки, и эту задачу не стоит откладывать в долгий ящик.

Что стоит сделать уже сейчас:

• Проверить, предусмотрено ли в уставе ООО безусловное право на выход (см. ст. 26 Закона об ООО). Если это право предусмотрено, то любой из участников может выйти из ООО, потребовав выплаты действительной стоимости доли, которая теперь рассчитывается, как разница между рыночной стоимостью активов и обязательства общества.
• Оценить, насколько вероятны другие случаи, когда может потребоваться расчет ДСД (исключение участника, отказ в согласии на переход доли, требование о выкупе доли и обращение взыскания по долгам участника).
• Оценить необходимость внесения изменений в устав ООО, чтобы определить порядок расчета ДСД по новым правилам. В качестве вспомогательного инструмента предлагаем вам рассмотреть Типовой устав ООО, разработанный юристами нашей команды. Этот базовый шаблон был недавно адаптирован и включает правила расчета ДСД доли по новым правилам.

Если у вас остались вопросы или вы столкнулись со спорными ситуациями в связи оценкой действительной стоимости доли в ООО, обращайтесь к нашим специалистам из корпоративной практики или практики разрешения споров.