Облигации Российской империи в американском суде: 225 млрд долл. США, столетие прецедентов и замороженные активы России

В июне 2025 года в Окружном суде округа Колумбия появился иск, который мог бы показаться первоапрельской шуткой, если бы не был подан абсолютно всерьез. Делавэрская компания Noble Capital RSD LLC потребовала от Российской Федерации выплаты по облигациям, выпущенным правительством Николая II в декабре 1916 года. Сумма требований – 225,8 млрд долл. США. 

В этой статье мы разберем предысторию вопроса и суть юридических требований, а также оценим их перспективы.

Пример облигации Российский империии 1916 года

I. Фактические обстоятельства дела Noble Capital

1.1. Предмет иска

Noble Capital RSD LLC – делавэрская компания, заявляющая о владении облигациями государственного займа Российской империи следующих характеристик:

Облигации были размещены через синдикат американских банков во главе с National City Bank of New York для финансирования военных расходов Российской империи в Первой мировой войне. Это были долларовые инструменты с английским текстом, каждая облигация имеет уникальный серийный номер и печать Императорского правительства.

1.2. Правовая позиция истца

Исковое заявление основано на трех ключевых правовых доводах:

1. Доктрина правопреемства государств. Российская Федерация является признанным правопреемником СССР, который, в свою очередь, унаследовал обязательства Временного правительства, принявшего на себя долги Российской империи.

2. Избирательность погашения как доказательство признания долга. Истец указывает, что Россия фактически признала преемственность по царским долгам, заключив соглашения с Великобританией (1986) и Францией (1996) о частичном погашении облигаций Российской империи. При этом американские держатели облигаций были исключены из урегулирования, что истец квалифицирует как дискриминацию.

3. Зачет против замороженных активов. Центральный элемент стратегии истца – требование о судебном признании права на зачет (Set-Off) задолженности по облигациям против замороженных в США активов Банка России и Фонда национального благосостояния. Истец просит суд назначить независимого распорядителя (Equitable Receiver) для управления замороженными активами до полного погашения долга.

1.3. Ответчики и заявленные суммы

Иск предъявлен к четырем ответчикам:

1. Российская Федерация – как государство-правопреемник;
2. Министерство финансов РФ – как орган, alter ego государства;
3. Центральный банк РФ – как орган государства (несмотря на формальную независимость);
4. Фонд национального благосостояния – как интегральная часть государства.

Заявленная сумма требований – не менее 225,8 млрд долл. США, включая основной долг, накопленные проценты за более чем 100 лет и корректировку с учетом золотой оговорки. Для понимания масштаба: это примерно 75% всех замороженных резервов Банка России в странах G7 (около 300 млрд долл. США), из которых в США находится небольшая часть, около 5 млрд долл. США.

При этом истец не указывает в исковом заявлении, на какую именно сумму ему принадлежат спорные облигации. А сумма 225,8 млрд долл. США – это, вероятно, максимально возможная сумма, рассчитанная исходя из всей суммы выпуска облигаций (25 млн долл. США) и начисленных процентов с учетом золотой оговорки.

1.4. Процессуальная стадия

Иск был подан 9 июня 2025 года. 8 ноября 2025 года Российская Федерация вступила в дело, подав Ходатайство о продлении срока на подготовку отзыва. С процессуальной историей дела можно ознакомиться по этой ссылке на сайте CourtListener, где публикуются материалы дела.

II. Юридические перспективы дела Noble Capital

Ответчик в лице Российской Федерации в данном деле сможет выдвинуть ряд юридических возражений в свою защиту, ключевым из которых будет наличие у России абсолютного суверенного иммунитета от предъявления исков в США. А истцу, соответственно, нужно будет представить хорошие контраргументы, чтобы иметь хоть какие-то шансы на прохождение стадии оставления иска без рассмотрения (Motion to Dismiss).

Практика предъявления исков частными лицами к иностранным государствам по суверенным долгам имеет в США богатую историю и насчитывает множество судебных прецедентов. Более того, аналогичный спор в отношении облигаций Российской империи 1916 года уже был рассмотрен в судах США в 1980-х годах.

2 марта 1982 года группа истцов в лице инвестиционной компании Carl Marks & Co., Inc. и физических лиц Hubert Park Beck и Moses K.S. Altman подала групповой иск (Class Action) в Федеральный окружной суд Южного округа Нью-Йорка, ссылаясь на наличие юрисдикции в соответствии с Законом об иммунитете иностранных государств (Foreign Sovereign Immunities Act, FSIA). СССР тогда отказался признавать юрисдикцию американского суда и не явился в процесс.

В результате 31 марта 1986 года судья Чарльз Л. Брайант вынес заочное решение (Default Judgment) в пользу истцов. Это был момент кажущейся победы: суд признал долг и обязательства СССР. Однако спустя год СССР наконец заявил ходатайство об отмене заочного решения в соответствии с правилом 60(b)(4) Федеральных правил гражданского судопроизводства, сославшись на отсутствие у суда юрисдикции.

Спустя год, 31 июля 1987 года, этот же судья отменил свое заочное решение и отклонил иск. В своем подробном решении судья Брайант описал историю института суверенного иммунитета в американских судах и пришел к выводу, что до определенного момента иностранные государства обладали абсолютным иммунитетом от предъявления к ним исков на территории США. Это изменилось сначала в 1952 году после так называемого Письма Тейта (по имени Jack B. Tate, действующего юрисконсульта Государственного департамента США), и затем после принятия в 1976 году FSIA. Однако события в данном деле происходили до этого, поэтому судья посчитал, что СССР обладал абсолютным иммунитетом от предъявления исков в США:

“Thus, this Court has no hesitation in holding that a foreign sovereign’s pre-1926 settled expectation that it was absolutely immune from suit in the United States courts rises to the level of an antecedent right. For until 1926 at least, the Supreme Court recognized absolute sovereign immunity on the basis of the abstract principles of international law stated in The Schooner Exchange. [...] In short, this Court is persuaded by the reasoning of decisions such as Jackson and Slade that retroactive application of the FSIA to pre-1952 transactions and events would affect foreign sovereigns’ antecedent rights adversely.”

Carl Marks & Co., Inc. v. USSR, 665 F. Supp. 323 (S.D.N.Y. 1987)

Суд также постановил, что FSIA не должен применяться ретроактивно (по крайней мере к отношениям, имевшим место до того самого Письма Тейта 1952 года), то есть режим ограниченного суверенного иммунитета и предусмотренные FSIA исключения, когда к иностранным государствам все-таки могут быть предъявлены иски на территории США, не должны распространяться на отношения, сложившиеся до вступления FSIA в силу.

Впоследствии Второй окружной суд в лаконичном решении отказал истцам в удовлетворении апелляционной жалобы, а Верховный суд США отказался рассматривать дело в порядке пересмотра.

Решение в деле Carl Marks является ключевым прецедентом для настоящего спора, о чем представители Российской Федерации уже указали в своем предварительном Ходатайстве о продлении срока на подготовку отзыва:

«Во-вторых, не осталось в живых ни одного человека, обладающего непосредственными сведениями об обстоятельствах выпуска Имперских военных облигаций в 1916 году, а ответчик по делу Carl Marks – СССР – прекратил существование в 1991 году. Для подготовки ходатайства о прекращении дела, а также проработки иных процессуальных возражений в рамках общей стратегии защиты, представителям ответчика потребуется получить, перевести и проанализировать все доступные материалы, касающиеся Имперских военных облигаций 1916 года, из архивов России и ее государственных органов. Кроме того, необходимо будет получить материалы судебного дела Carl Marks, которые недоступны ни в системе PACER, ни в архивах Южного округа Нью-Йорка, но, возможно, сохранились в архивах Второго окружного апелляционного суда, а также истребовать досье по делу Carl Marks у бывших представителей СССР – юридической фирмы Baker McKenzie LLP. По самым оптимистичным оценкам, на это потребуется один-два месяца».

Выдержка из Defendant’s Motion for Extension of Time to Respond to Complaint, перевод авторов статьи.

Однако время течет, и нравы, а вместе с ними и, казалось бы, незыблемые юридические постулаты, меняются. Так произошло и с гарантиями суверенного иммунитета для иностранных государств.

В 2004 году Верховный суд США в деле Republic of Austria v. Altmann, 541 U.S. 677 (2004) постановил, что FSIA применяется ретроактивно, то есть распространяется и на действия, совершенные до его вступления в силу в 1976 году. Это устраняет или, как минимум, ослабляет одно из процессуальных препятствий, из-за которых иск в деле Carl Marks был отклонен. В частности, Верховный суд США в этом деле постановил, что иностранным государствам не стоит рассчитывать на абсолютный суверенный иммунитет от предъявления исков, касающихся событий до вступления FSIA в силу, тем самым дав истцам шанс.

Подробнее про дело Republic of Austria v. Altmann

‍Мария Альтман, гражданка США австрийского происхождения, требовала возврата шести картин Густава Климта, включая знаменитый «Портрет Адели Блох-Бауэр I». Картины принадлежали ее дяде Фердинанду Блох-Бауэру и были конфискованы нацистами после аншлюса Австрии в 1938 году. После войны австрийские власти, по утверждению Альтман, обманным путем удержали картины, ложно заявляя о существовании завещания в пользу Галереи Бельведер.

В 2000 году Альтман подала иск в федеральный суд Калифорнии, ссылаясь на предусмотренное FSIA исключение об экспроприации. Австрия возражала, утверждая, что FSIA не может применяться ретроактивно к событиям 1948 года, когда государства пользовались абсолютным иммунитетом.

Верховный суд США постановил, что FSIA применяется ко всем делам, рассматриваемым после его вступления в силу в 1976 году, независимо от того, когда произошли оспариваемые события, даже если они предшествовали Письму Тейта 1952 года. При этом судья Стивенс указал, что иностранные государства не имели «права» на иммунитет, а лишь «обоснованное ожидание» судебной вежливости.

Решение устранило барьер ретроактивности, который ранее блокировал иски, основанные на исторических событиях. После дела Altmann предусмотренные FSIA исключения стали применяться к любым действиям иностранных государств, независимо от их давности.

Таким образом, юридическая сила прецедента Carl Marks перестала быть такой незыблемой, что делает настоящий спор в отношении облигаций Российской империи чуть более интересным.

Без сомнений, ответчик в данном деле найдет хорошие аргументы, почему Российская Федерация должна продолжать пользоваться абсолютным суверенным иммунитетом в судах США на основании прецедента Carl Marks. Например:

• Решение по делу Altmann возникло из попытки истца вернуть изъятую в ходе нацистских преследований собственность. Это требование было основано на исключении об экспроприации, предусмотренном FSIA (§ 1605(a)(3)) для «прав на имущество, изъятое в нарушение международного права». Моральная тяжесть реституции имущества жертв Холокоста пронизывала весь анализ решения в деле Altmann, фундаментально отличая это дело от обычных споров о коммерческом долге и, соответственно, ограничивая его применение по аналогии к иску Noble Capital. Такая позиция находит свое подтверждение в заключении amicus brief Министерства юстиции США, а также в особых мнениях судей Кеннеди.

• Выпуск облигаций для финансирования военных расходов Первой мировой войны не являлся коммерческой деятельностью государства. Соответственно, предусмотренное FSIA исключение (§ 1605(a)(2)) не должно применяться, то есть у американских судов отсутствует юрисдикция по рассмотрению исков против России, даже если FSIA применяется ретроактивно с учетом прецедента по делу Altmann. Например, в аналогичном деле суды Франции признали за Россией суверенный иммунитет в 2019 году и отклонили аналогичный иск держателей царских облигаций.

Но предположим, что истцам все-таки удастся обойти прецедент Carl Marks и доказать, что Российская Федерация не обладает абсолютным суверенным иммунитетом по долгам Российской империи в судах США. Какими могут быть дополнительные аргументы Российской Федерации? Таких аргументов может быть несколько: отсутствие правопреемства Российской Федерации по долгам Российской империи, истечение срока исковой давности, политическая доктрина Act of State и, наконец, абсолютная неприкосновенность активов Банка России на основании 28 U.S.C. § 1611(b)(1).

На этом мы остановимся, но в ближайшем выпуске рассылки «Ставка на сильных» подробнее рассмотрим эти аргументы и оценим общие перспективы иска Noble Capital.

Краткое заключение

Дело Noble Capital RSD LLC v. Russian Federation представляет собой юридически креативную, но практически бесперспективную попытку использовать столетние долговые обязательства для доступа к замороженным российским активам.

Впрочем, сам факт подачи такого иска – своего рода симптом времени. Замороженные активы России создают соблазн для креативных юридических стратегий. Но между заморозкой и конфискацией в пользу частного лица существует правовая пропасть, которую американские суды пока вряд ли готовы преодолеть.