Покупка ИИ-компании: как проверить права на технологию

Представим ситуацию: компания разрабатывает продукт на основе ИИ-модели («Продукт»), у нее есть клиенты, выручка, команда разработчиков и технология, которую основатели называют оригинальной («Компания»). К основателям приходит потенциальный покупатель, для которого важно, чтобы после сделки бизнес продолжал развиваться, а Продукт можно было масштабировать («Покупатель»).

В ходе юридической проверки Компании выясняется, что базовая ИИ-модель предоставляется внешним поставщиком, а Компания осуществляет ее доработку под свои нужды силами работников и подрядчиков, при этом отдельные компоненты лицензируются на базе open source, обучение модели осуществляется на данных неизвестного происхождения, а ключевые технические процессы фактически контролирует один из основателей.

Каждая из этих особенностей сама по себе не означает, что от сделки стоит отказаться. Вопрос в том, понимает ли Покупатель, какой именно актив он приобретает, какие риски в связи с этим возникают и на что особенно необходимо обратить внимание после закрытия сделки.

Для того чтобы ответить на эти вопросы, имеет смысл выделить основные юридически значимые элементы технологии, лежащей в основе Продукта. 

Во-первых, программный код и ИИ-модель. Компания может разрабатывать их самостоятельно (как силами работников, так и с привлечением подрядчиков) либо использовать отдельные компоненты, созданные третьими лицами. В зависимости от технологической архитектуры такие компоненты могут использоваться на основании проприетарной или открытой лицензии либо быть доступны через внешний сервис по программному интерфейсу (API). 

Во-вторых, ноу-хау и иные элементы технологии. Ценность Продукта может заключаться в непубличных методиках подготовки и разметки данных, способах обучения и дообучения модели, параметрах настройки, технической документации и знаниях команды.

В-третьих, данные. Для обучения и дообучения модели могут использоваться собственные данные Компании, материалы, полученные от клиентов в ходе эксплуатации Продукта, сторонние базы данных и информация из открытых источников. Дополнительные требования возникают, если среди таких данных или в пользовательских запросах содержатся персональные данные.

Наконец, результат работы ИИ-продукта. Если Компания предоставляет клиентам созданные с помощью Продукта тексты, изображения, программный код или иные материалы, необходимо установить, какие права могут возникать у пользователей на такие результаты с точки зрения действующего регулирования и как они соотносятся с тем, что Компания обещает своим клиентам.

Ниже расскажем, на что обратить внимание при проверке каждого из элементов.

1. Программный код и ИИ-модель

Для начала необходимо понять, какие элементы Продукта Компания разрабатывает и контролирует самостоятельно, а какие использует на основании прав или доступа, предоставленных третьими лицами. Для этих ситуаций характерны разные риски.

1.1. Собственная разработка 

Сразу отметим, что ИИ-модель с юридической точки зрения не является единым объектом, на который у Компании возникает исключительное право. Ее правовой режим может зависеть от прав на лежащий в ее основе программный код, используемых при обучении данных, а также ноу-хау, применяемых при работе над ней. Поэтому при проверке собственной модели необходимо установить не только принадлежность прав на программный код, но и правовой режим других элементов технологии. Эти вопросы отдельно рассматриваются в разделах 2 и 3. 

Код, созданный работниками Компании (служебные произведения)

В соответствии со ст. 1295 ГК РФ служебным признается произведение, созданное в пределах трудовых обязанностей работника, и исключительное право на такое произведение по общему правилу принадлежит работодателю. В случае спора именно работодатель должен доказать содержание трудовых обязанностей сотрудника и создание конкретного результата в их пределах (п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации от 23 апреля 2019 года, «Постановление Пленума ВС РФ № 10»).

Служебный характер произведения в таком случае подтверждается совокупностью документов и технических доказательств. Оптимальным представляется следующий набор:

• трудовой договор и должностная инструкция, из которых следует обязанность конкретного работника разрабатывать или участвовать в разработке соответствующего программного обеспечения;
• технические или служебные задания на конкретные блоки работы;
• документы, фиксирующие создание конкретного результата и его предоставление Компании, например, акт приема-передачи;
• техническая история разработки, включая сведения корпоративного репозитория исходного кода об авторах, датах и содержании изменений;
• документы, подтверждающие последующее использование программы Компанией.

Российское законодательство не обязывает работодателя выдавать отдельное служебное задание или подписывать с работником акт приемки результата интеллектуальной деятельности. Ценность таких документов состоит прежде всего в том, что они помогают связать общую трудовую функцию с конкретным результатом.

Техническая история разработки также может иметь существенное доказательственное значение, хотя сама по себе не подтверждает служебный характер произведения. Так, в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 № 09АП-55254/2024 по делу № А40-144779/2022 при разрешении спора о принадлежности прав на программный код суд оценивал в совокупности приказ о начале разработки, трудовые договоры и должностные инструкции разработчиков, приказы о составе команды, а также результаты компьютерно-технической экспертизы репозиториев. Экспертиза позволила установить период создания исходного кода и исследовать перечень коммитов. Суд, в частности, учел отсутствие в таком перечне бывшего работника как автора спорного кода. В результате совокупность доказательств была признана достаточной для подтверждения прав работодателя на код, созданный в соответствующий период.

При этом даже если система создания служебных произведений организована в Компании корректно, работодатель должен начать использовать созданный работником код либо принять меры для его сохранения в тайне. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 1295 ГК РФ, если работодатель в течение 3 лет со дня, когда служебное произведение было предоставлено в его распоряжение, не начнет использование этого произведения, не передаст исключительное право на него другому лицу или не сообщит автору о сохранении произведения в тайне, исключительное право на служебное произведение возвращается автору.

Отдельно необходимо проверить, как урегулирован и соблюдается ли порядок выплаты вознаграждения авторам служебных произведений. Если работодатель в течение указанного выше срока начинает его использовать, передает исключительное право другому лицу либо принимает решение сохранить произведение в тайне, у автора возникает право на вознаграждение (абз. 3 п. 2 ст. 1295 ГК РФ). Обязанность по выплате лежит именно на работодателе и сохраняется за ним даже после передачи исключительного права другому лицу (п. 105 Постановления Пленума ВС РФ № 10).

При этом обычная заработная плата сама по себе такое вознаграждение не заменяет. В судебной практике указывается, что заработная плата выплачивается за выполнение трудовых обязанностей и не является вознаграждением автора в понимании ст. 1295 ГК РФ (см. напр., Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 30.11.2016 г. № 44г-157/2016). В связи с этим недостаточно включить в трудовой договор общую формулировку о том, что вознаграждение автора за создание служебного произведения включено в заработную плату: в трудовом договоре и локальных актах необходимо определить его размер, условия и порядок выплаты. Нарушение права автора на вознаграждение не ставит под угрозу принадлежность Компании исключительного права на код, однако создает риск предъявления требования о взыскании этого вознаграждения.

Кроме того, даже если исключительное право на код было надлежащим образом передано Компании, а вознаграждение уплачено, за физическим лицом, являющимся автором кода, сохраняются личные неимущественные права автора. В частности, право авторства и право на имя являются неотчуждаемыми и непередаваемыми, а отказ от них ничтожен (п. 1 ст. 1265 ГК РФ). Поэтому необходимо проверить, предусмотрено ли в договоре с работником право Компании использовать код без указания имени автора.

При нарушении личных неимущественных прав автор может, в частности, требовать признания права, прекращения нарушения, восстановления положения, существовавшего до нарушения, публикации судебного решения, а также компенсации морального вреда (п. 1 ст. 1251 ГК РФ). 

Код, созданный сторонним подрядчиком по договору 

Если код пишут не сотрудники, а внешние разработчики, на практике отношения с ними часто оформляются договорами оказания услуг.

Если предметом договора является создание программы и исполнителем выступает лицо, которое само не является ее автором, например, юридическое лицо, исключительное право на нее по общему правилу принадлежит заказчику (ст. 1296 ГК РФ). Суды применяют эту норму и к договорам, которые стороны называют договорами оказания услуг: например, в Решении Арбитражного суда Амурской области от 04.03.2025 по делу № А04-7086/2024 суд квалифицировал договор на разработку, внедрение и сопровождение программного обеспечения с учетом ст. 1296 ГК РФ.

Если же исполнителем является непосредственно автор – физическое лицо, переход исключительного права к заказчику должен быть прямо предусмотрен договором (ст. 1288 ГК РФ, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ № 10). Кроме того, в договоре необходимо урегулировать вознаграждение либо прямо предусмотреть его безвозмездный характер, если это допускается законом.

Наконец, даже если исключительное право было надлежащим образом отчуждено в пользу Компании, исполнитель по умолчанию сохраняет право использовать созданное произведение для собственных нужд на условиях безвозмездной простой (неисключительной) лицензии, если договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 1296 ГК РФ).

Поэтому для Покупателя важно проверить не только наличие договора с разработчиком и исполнение обязанности по оплате его услуг, но и условия о принадлежости исключительного права на код Компании, а также не сохранил ли исполнитель возможность параллельно использовать созданный им код.

1.2. Использование сторонних компонентов 

Компания может не разрабатывать все элементы Продукта самостоятельно, а использовать программное обеспечение, ИИ-модель или отдельные их компоненты, созданные третьими лицами.

В этом случае Покупателю необходимо установить, какой именно сторонний компонент используется в Продукте, на каком правовом основании Компания его использует и соответствуют ли предоставленные ей права фактическому способу использования такого компонента.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 1235 ГК РФ лицензиат вправе использовать результат интеллектуальной деятельности только теми способами, которые прямо предусмотрены договором. Право, прямо не указанное в договоре, не считается предоставленным.

Если Компания использует стороннее программное обеспечение, особое значение имеет право на его доработку. Модификация программы является одним из способов ее использования и, по общему, правилу требует предоставления соответствующего права правообладателем (пп. 9 п. 2 ст. 1270 ГК РФ, п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 10). Верховный Суд отдельно разъясняет, что право на переработку может быть предоставлено по лицензионному договору, а под модификацией программы понимаются любые ее изменения, кроме адаптации.

В связи с этим необходимо проверить, разрешает ли лицензия те действия, которые Компания фактически совершает: модификацию программного обеспечения, создание на его основе собственного продукта, коммерческое использование, предоставление соответствующей функциональности клиентам и, если это необходимо для бизнес-модели, передачу прав связанным лицам или предоставление сублицензий.

Отдельно следует установить, кому принадлежат права на результаты модификации. Если в результате переработки ПО возникает самостоятельный охраняемый результат, права на него принадлежат лицу, осуществившему переработку. Однако использование производного результата возможно только с соблюдением прав на исходное произведение (ст. 1260 ГК РФ; п. 88 Постановления Пленума ВС РФ № 10).

Иными словами, наличие у Компании прав на созданные ею изменения само по себе не означает, что она сможет продолжить использовать доработанное программное обеспечение после прекращения права использовать исходный продукт.

Применительно к ИИ-модели необходимо дополнительно установить, допускают ли условия ее использования интеграцию модели в Продукт, ее дообучение или иную настройку, а также предоставление соответствующего функционала клиентам. Если Компания осуществляет дообучение модели, отдельно следует проверить, какие права и ограничения распространяются на полученный результат и сможет ли Компания продолжить его использовать после прекращения права на исходную модель.

Если Компания получает доступ к функциональности ИИ-модели через внешний сервис посредством API, особое значение приобретают условия такого доступа: основания прекращения или приостановления доступа, возможность одностороннего изменения тарифов и иных условий, последствия смены контроля над Компанией и возможность перейти на другую модель без существенной переработки Продукта.

Отдельного внимания в таком случае требуют данные, передаваемые внешнему поставщику. Необходимо установить, какие сведения получает поставщик, вправе ли он использовать их для обучения или совершенствования собственных моделей, где осуществляется их обработка и хранение и какие обязательства по конфиденциальности и защите данных он принимает на себя.

1.3. Открытый исходный код и открытые модели

При разработке ИИ-продуктов часто используются сторонние программные библиотеки, отдельные модули и модели, распространяемые на условиях открытых лицензий.

Сам по себе такой подход не является недостатком технологии. Однако необходимо установить, под какими open source лицензиями распространяются соответствующие компоненты и соблюдает ли Компания условия соответствующих лицензий.

Согласно ст. 1286.1 ГК РФ по открытой лицензии пользователь получает простую (неисключительную) лицензию и должен соблюдать установленные ею условия. В зависимости от конкретной лицензии они могут касаться, например, указания авторства, раскрытия исходного кода или условий распространения модифицированного продукта. Нарушение условий открытой лицензии может повлечь применение мер защиты исключительного права, предусмотренных ст. 1252 и 1252.1 ГК РФ (п. 5 ст. 1286.1 ГК РФ).

При этом использование значительного количества компонентов, распространяемых по открытым лицензиям, влияет и на объем правовой защиты Продукта. Компания не приобретает исключительные права на сторонние библиотеки, типовые решения или иной код только потому, что включила их в свою программу.

Соответственно, совпадение программ в той части, которая заимствована из одного и того же открытого источника, само по себе не свидетельствует о неправомерном использовании третьим лицом технологии Компании.

Такой подход подтверждается судебной практикой. В одном из дел разработчик требовал более 3,2 млрд руб. компенсации, ссылаясь на совпадение исходного кода своих программ и программ ответчика вплоть до 99%, однако экспертиза показала, что существенная часть совпадений объяснялась использованием одинаковых технологий, стандартных библиотек и фрагментов кода из общедоступных репозиториев. Суды отказали в иске, поскольку истец не доказал переработку именно принадлежащего ему кода, Суд по интеллектуальным правам поддержал этот вывод (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 01.06.2026 № С01-522/2026 по делу № А56-84190/2023). 

Похожая проблема рассматривалась Конституционным Судом в деле о программе eLearning Metadata Manager, при создании которой использовались сторонние программы, в том числе распространявшиеся на условиях открытых лицензий. Нижестоящие суды фактически отказали автору в защите программы из-за нарушения прав на использованные компоненты. В Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.06.2022 № 25-П «По делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 1260 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина А.Е. Мамичева» Конституционный Суд признал такой подход недопустимым: нарушение прав на отдельные составные элементы не должно автоматически лишать автора защиты созданной им самим части программы.

Описанные выше позиции демонстрируют пределы правовой защиты Продукта, в состав которого включены компоненты, распространяемые по открытым лицензиям. Так, если код в значительной части построен на чужих компонентах, правообладатель может защищать собственный творческий вклад, но не вправе монополизировать элементы, правами на которые он не обладает или которыми на законных основаниях могут пользоваться другие разработчики.

При этом применительно к ИИ-моделям необходимо учитывать, что условия использования отдельных элементов модели могут различаться. В частности, условия, применимые к программному коду, параметрам модели и иным распространяемым компонентам, не всегда совпадают. Поэтому при проверке недостаточно установить лишь то, что используемая модель обозначена как «открытая»: необходимо определить, какие именно элементы получила Компания и какие условия распространяются на каждый из них.

2. Ноу-хау и фактический контроль над технологией

2.1. Ноу-хау: как защищаются элементы Продукта, не охраняемые авторским правом? 

Даже если исключительные права на код полностью принадлежат Компании, наиболее ценная часть Продукта может находиться за пределами самого кода и не охраняться авторским правом.

Речь о непубличных методиках подготовки и разметки данных, способах обучения и дообучения модели, параметрах ее настройки, технических решениях, результатах экспериментов, внутренней документации и иных сведениях, позволяющих Компании получать результат, который конкурент не сможет воспроизвести только на основании доступного ему программного кода.

Одним из способов правовой охраны таких сведений является режим секрета производства (ноу-хау).

Согласно ст. 1465 ГК РФ ноу-хау могут составлять сведения, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности третьим лицам, при отсутствии к ним свободного законного доступа и при условии, что обладатель принимает разумные меры по сохранению их конфиденциальности.

Для Покупателя здесь принципиальны два обстоятельства.

Во-первых, необходимо установить, что именно Компания считает своим ноу-хау. Общего указания во внутреннем документе на «технологию», «методику» или «секреты производства» может оказаться недостаточно, если невозможно определить конкретный состав охраняемых сведений.

На это недавно обратил внимание Верховный Суд в Определении от 25.07.2025 г. № 306-ЭС25-461 по делу № А65-31236/2023. Суд потребовал установить, что конкретно являлось предметом договора о предоставлении ноу-хау, было ли достигнуто соглашение именно в отношении определенного секрета производства и какие сведения в действительности были переданы лицензиату.

Во-вторых, ноу-хау существует как охраняемый результат только до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность соответствующих сведений. Поэтому необходимо выяснить, какие меры Компания фактически принимает для их защиты.

Формальное введение режима коммерческой тайны не является единственным способом соблюдения требований ст. 1465 ГК РФ: закон говорит о разумных мерах по сохранению конфиденциальности, но не указывает прямо на коммерческую тайну. Однако наличие системного подхода существенно укрепляет позицию правообладателя.

В частности, Федеральный закон № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» от 29 июля 2004 года предусматривает определение перечня конфиденциальной информации, ограничение и учет доступа к ней, регулирование отношений с работниками и контрагентами и маркировку соответствующих носителей.

Применительно к Компании стоит проверить, определен ли перечень охраняемой информации, ограничен ли доступ к ней в информационных системах, ознакомлены ли сотрудники с соответствующими правилами, предусмотрены ли обязательства о конфиденциальности в договорах с разработчиками и подрядчиками, и прекращается ли доступ после увольнения или завершения проекта.

Важно установить и принадлежность самого ноу-хау. Если секрет производства создан работником в связи с выполнением им трудовых обязанностей или конкретного задания работодателя, исключительное право принадлежит работодателю (ст. 1470 ГК РФ).

Для внешних исполнителей правила могут быть иными. Например, секрет производства, полученный при выполнении договора подряда или договора на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских или технологических работ, по общему правилу, принадлежит подрядчику (исполнителю), если применимые специальные правила не предусматривают иное (ст. 1471 ГК РФ). Поэтому в договорах с внешними разработчиками судьбу прав на создаваемое ноу-хау целесообразно урегулировать прямо.

2.2. Переживет ли технология уход ключевых разработчиков?

Правильно оформленные исключительные права на код и режим ноу-хау еще не гарантируют, что Компания фактически способна самостоятельно продолжать разработку и эксплуатацию Продукта после ухода ключевых лиц.

Для молодых технологических компаний характерна ситуация, когда значительная часть критических знаний сосредоточена у основателей. Процесс обучения модели может быть не документирован, отдельные учетные записи и ключи доступа оформлены на физических лиц, а порядок развертывания и восстановления Продукта нигде не документирован и известен только отдельным членам команды.

Поэтому в ходе проверки необходимо установить, сможет ли Компани воспроизвести и эксплуатировать технологию без основателя или отдельного менеджера.

В частности, стоит установить:

• принадлежат ли Компании учетные записи, через которые осуществляется разработка и эксплуатация Продукта;
• имеет ли Компания доступ к актуальному исходному коду, параметрам модели и необходимым данным;
• документированы ли процессы обучения, дообучения и развертывания Продукта;
• распределены ли критические доступы между несколькими сотрудниками;
• можно ли восстановить работоспособность Продукта при уходе одного из ключевых разработчиков;
• оформлены ли на Компанию договоры на необходимую вычислительную инфраструктуру.

Для Покупателя это особенно важно, если основатели или ключевые разработчики должны покинуть Компанию вскоре после сделки. В такой ситуации юридическая принадлежность Продукта Компании может не совпадать с ее фактической способностью этим Продуктом пользоваться.

3. Данные

3.1. Данные для обучения

Для ИИ-компании данные могут быть не менее существенным активом, чем код. Поэтому при покупке Компании необходимо проверять происхождение данных, использованных для обучения и дообучения модели, и правовые основания их использования.

Правовой режим таких данных может различаться. В обучающий массив могут входить тексты, фотографии, программный код и иные объекты авторских прав, конфиденциальная информация, материалы баз данных.

В соответствии с п. 1 ст. 1334 ГК РФ изготовителю базы данных, создание которой потребовало существенных финансовых, материальных, организационных или иных затрат, принадлежит самостоятельное исключительное право извлекать из нее материалы и осуществлять их последующее использование. При наличии в базе не менее 10 000 самостоятельных информационных элементов существенность затрат предполагается, пока не доказано иное.

Это право существует независимо от того, охраняются ли сами сведения, включенные в базу данных. Поэтому тот факт, что отдельная цена товара, его характеристика или иная информация находится в открытом доступе, еще не означает, что можно свободно перенести в свой Продукт существенную часть базы, в которой такие сведения систематизированы.

Не допускается без согласия правообладателя извлекать и впоследствии использовать все содержание или существенную часть базы. Закон также ограничивает систематическое извлечение несущественных частей, если такое использование противоречит нормальному использованию базы и необоснованно ущемляет интересы ее изготовителя (ст. 1334, п. 3 ст. 1335.1 ГК РФ).

Указанный подход подтверждается судебной практикой. Так, в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 3.06.2025 № С01-526/2025 указано, что общедоступность содержащейся в базе информации сама по себе не делает свободным извлечение и использование материалов такой базы.

Исключительное право изготовителя базы данных действует 15 лет, однако в соответствии с п. 2 ст. 1335 ГК РФ этот срок возобновляется при каждом обновлении базы, поэтому для постоянно пополняемой базы данных правовая охрана потенциально может поддерживаться неопределенно долго.

В связи с этим необходимо определить основные категории обучающих данных и для каждой из них установить источник и правовое основание использования. Например, данные могут создаваться самой Компанией, передаваться клиентами, приобретаться у поставщиков, предоставляться по лицензии или собираться из открытых источников.

В последнем случае важно проверить не только доступность отдельных сведений, но и не извлекались ли они систематически из охраняемой базы данных третьего лица.

Отдельного внимания требуют материалы, которые клиенты передают Компании при использовании Продукта. Например, клиент может загружать собственные документы, тексты, изображения или иные материалы для их анализа с помощью модели.

Право использовать такие материалы для оказания конкретной услуги не означает автоматически право включать их в обучающий массив или использовать для последующего дообучения модели. Поэтому необходимо установить, предусматривают ли договоры с клиентами такое использование и не ограничено ли оно конкретной целью оказания услуг.

3.2. Персональные данные

Отдельный риск возникает, если в обучающие данные или пользовательские запросы попадают персональные данные.

Недостаточно проверить наличие у Компании политики обработки персональных данных и типового согласия пользователя, необходимо понять, какие сведения фактически получает Компания и на каком правовом основании, где они хранятся, кому передаются, используются ли повторно для обучения и когда удаляются.

Это особенно важно для Продуктов, в которые пользователь может загружать документы или свободный текст. Даже если Компания специально не запрашивает персональные данные, пользователь может включить их в запрос либо загрузить договор, резюме, переписку или иной документ.

С 1 июля 2025 г. при сборе персональных данных граждан РФ их запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение и извлечение по общему правилу должны осуществляться с использованием баз данных, находящихся в России (п. 5 ст. 18 Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» от 27 июля 2006 года) («Закон о ПДн»).

Это не означает полного запрета последующей передачи таких данных за рубеж: она отдельно регулируется правилами о трансграничной передаче, предусмотренными ст. 12 Закона о ПДн. Такой подход подтвержден в письме Минцифры России № П25-44929 «О применении отдельных положений Федерального закона от 28.02.2025 № 23-ФЗ» от 12 мая 2025 г.

На практике возможность выполнения требований ст. 12 Закона о ПДн зависит в том числе от самого иностранного получателя персональных данных.

В соответствии с п. 3 ст. 12 Закона о ПДн до начала трансграничной передачи оператор обязан направить соответствующее уведомление Роскомнадзору. Для направления такого уведомления оператор должен получить от иностранного получателя персональных данных предусмотренные законом сведения о мерах защиты персональных данных, условиях прекращения их обработки и иные сведения, а при передаче в отдельные государства – также оценить применимое иностранное регулирование.

Поэтому важно установить не только факт использования иностранного сервиса, но и позволяют ли его договорные условия, архитектура обработки и раскрываемая получателем информация выполнить российские требования к трансграничной передаче.

Если пользователи направляют персональные данные непосредственно в инфраструктуру иностранного поставщика модели или ее отдельных элементов, отдельно необходимо проверить соблюдение требований о локализации при первоначальном сборе: последующее оформление трансграничной передачи само по себе нарушение правил локализации не устраняет.

Значение этого риска для сделки выросло после существенного ужесточения ответственности с 30 мая 2025 года. В частности, за повторные крупные утечки персональных данных для юридических лиц предусмотрены оборотные штрафы в размере от 1 до 3% выручки в установленных законом пределах (абз. 2 п. 15 ст. 13.11 КоАП РФ).

4. Результат работы ИИ-продукта: что Компания обещает клиентам?

Не менее важен вопрос, какие права получает клиент на созданный с помощью Продукта результат и как это соотносится с обещаниями Компании.

По общему правилу, автором результата интеллектуальной деятельности может быть только гражданин, творческим трудом которого такой результат создан (ст. 1228 ГК РФ).

Верховный Суд также исходит из того, что объектом авторского права является результат творческого труда человека, а использование технического средства само по себе этого требования не отменяет (абз. 5 п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 10).

Как применять этот подход к объектам, созданным с использованием ИИ, судебная практика пока только начинает определять.

Так, Пресненский районный суд г. Москвы в решении от 13.11.2025 по делу № 02-4220/2025 отказался признать спорные изображения самостоятельными объектами авторских прав, поскольку не установил достаточного творческого вклада пользователя в их создание. На момент подготовки настоящей статьи решение обжаловано, поэтому рассматривать его как устоявшийся подход пока преждевременно.

Для сделки, однако важен не столько теоретический вопрос о том, может ли ИИ быть автором, сколько содержание договоров Компании с клиентами. Например, Компания может обещать клиенту возникновение исключительных прав на все объекты, созданные с использованием Продукта. Такая формулировка может оказаться шире чем то, что Компания способна юридически предоставить.

5. Вывод

Интеграция ИИ в продукт не отменяет традиционную логику юридической проверки технологического бизнеса, но делает объект такой проверки значительно более комплексным. Ценность Продукта может одновременно складываться из собственного кода, доступа к внешней модели, компонентов с открытым исходным кодом, ноу-хау, обучающих данных, технической инфраструктуры и возможности предоставлять клиентам определенный результат.

В конечном счете при проверке каждого существенного элемента Продукта Покупателю необходимо ответить на три вопроса:

1. что Компания контролирует сама;
2. на каком основании она использует то, что ей не принадлежит;
3. сохранится ли эта возможность после сделки.

Использование сторонней модели, открытого исходного кода или внешних данных само по себе не делает ИИ-компанию менее привлекательным объектом приобретения. Риск возникает тогда, когда Покупатель платит как за самостоятельную технологию, а после сделки обнаруживает, что существенная часть ее ценности зависит от чужих прав, данных или инфраструктуры.

Часто задаваемые вопросы по теме

Как проверить, что права на код действительно принадлежат Компании?

Если код создан работниками, необходимо установить, входило ли его создание в их трудовые обязанности, и сопоставить кадровые документы с заданиями, документами о создании результата и технической историей разработки.

Если привлекались внешние разработчики, отдельно проверяются условия договора о принадлежности и переходе исключительных прав, а также не сохранил ли исполнитель право использовать созданный результат для собственных нужд.

Достаточно ли иметь лицензию на чужую ИИ-модель?

Нет. Необходимо установить, какие именно способы использования разрешены: допускаются ли доработка и дообучение модели, коммерческое использование продукта, предоставление функциональности клиентам и, при необходимости, предоставление сублицензий.

Отдельно следует проверить, что произойдет с созданными Компанией доработками после прекращения права использовать исходную модель.

Можно ли свободно использовать открытый исходный код?

Нет. Открытая лицензия предоставляет право использования на определенных условиях, которые необходимо соблюдать.

Кроме того, большое количество открытых компонентов может влиять на объем собственной интеллектуальной собственности Компании: включение чужой библиотеки или иного общедоступного компонента в Продукт не создает у Компании исключительного права на такой компонент.

Можно ли использовать для обучения модели информацию из открытых источников?

Не всегда. Общедоступность отдельных сведений не означает свободу массового извлечения материалов из базы данных, охраняемой по ст. 1334 ГК РФ.

Поэтому необходимо установить не только то, были ли сведения доступны в Интернете, но и источник, способ и объем их получения.

Можно ли использовать материалы клиентов для обучения собственной модели?

Само право использовать материалы клиента для оказания услуги не означает автоматически право включать их в обучающий массив или использовать для последующего дообучения.

Необходимо проверить условия соответствующих договоров и цели, для которых Компания вправе использовать переданные материалы.

Можно ли передавать персональные данные иностранному поставщику ИИ-модели?

Российское законодательство не устанавливает абсолютного запрета на последующую трансграничную передачу персональных данных, однако она должна соответствовать требованиям ст. 12 Закона о ПДн. Одновременно необходимо соблюдать правила локализации при первоначальном сборе данных.

На практике важно проверить, позволяют ли условия работы иностранного получателя данных и раскрываемая им информация Компании выполнить российские требования к трансграничной передаче.

Кому принадлежат права на результат, созданный с помощью ИИ?

Единого правила, по которому исключительное право на любой результат автоматически принадлежит пользователю или разработчику модели, нет. По российскому праву автором может быть только гражданин, творческим трудом которого создан соответствующий результат.

Поэтому необходимо учитывать степень человеческого участия, условия использования применяемой модели и права, которые Компания обещает своим клиентам.