Договоры неоклаудов: как продают вычислительную мощность для ИИ

В предыдущей статье мы рассказали, как бум ИИ создал рынок неоклаудов – специализированных провайдеров вычислительной мощности на базе графических процессоров (GPU). Закончили мы статью наблюдением о том, что контракты на сотни миллиардов долларов уже подписаны, а стандартной документации для них еще нет, и каждое соглашение пишется почти с нуля.

В этой статье мы разберем, что именно продают неоклауды, чем обучение моделей отличается от инференса (обработки пользовательских запросов и генерации ответов) с точки зрения покупателя мощности и какие договоры при этом заключаются. Чтобы показать, как такие договоры устроены на практике, рассмотрим условия шести крупных публично раскрытых сделок с участием Nebius, CoreWeave, IREN, WhiteFiber и их клиентов – Meta, Microsoft, OpenAI и Nscale.

Сразу сделаем одну оговорку. Речь пойдет о сделках, которые подчинены иностранному праву и структурированы американскими юристами. Как эти конструкции квалифицировались бы по российскому праву, мы здесь не обсуждаем. Все шесть договоров опубликованы в системе EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), и к каждому мы даем ссылку на первоисточник.

В цикле статей про неоклауды следующие термины используются в качестве синонимов: провайдер и неоклауд; ИИ и нейросеть.

Что покупают у неоклаудов

Неоклауды продают доступ к вычислительной мощности GPU на определенное время. Базовой единицей тарификации является «GPU-час» – один графический процессор, работающий на клиента в течение одного часа. Поскольку клиентами неоклаудов являются компании в области ИИ, у них, как правило, есть две потребности: обучение новых моделей и инференс. От конкретных потребностей зависят требования к инфраструктуре и договору, поэтому стоит чуть подробнее остановиться на этих понятиях.

Обучение ИИ-моделей

Обучение (от англ. training) – процесс, в ходе которого нейросеть «настраивается» на огромном массиве данных. Модель много раз пропускает через себя тексты, изображения или код и корректирует миллиарды внутренних параметров, пока ее предсказания не станут достаточно точными. Математически это в основном перемножение матриц, поэтому GPU, способные выполнять множество однотипных операций параллельно, подходят для задачи лучше универсальных процессоров (CPU).

Обучение ИИ-моделей передового уровня (от англ. frontier model) требует масштабной вычислительной инфраструктуры. Такая модель обучается на кластерах из тысяч, а в последних проектах – из десятков и сотен тысяч GPU, которые работают синхронно и непрерывно обмениваются промежуточными результатами. Такой обмен обеспечивают высокоскоростные соединения и сети. Например, NVIDIA NVLink связывает GPU внутри сервера или стойки, а InfiniBand и высокоскоростной Ethernet соединяют серверы и стойки между собой. Кроме того, само вычислительное оборудование размещается с высокой плотностью, что предъявляет особые требования к электроснабжению и отводу тепла. Так, стойка NVIDIA DGX GB200 NVL72 объединяет 72 GPU, потребляет около 120 кВт и использует жидкостное охлаждение вычислительных компонентов (для сравнения: обычная серверная стойка потребляет 10–15 кВт).

У обучения ИИ-моделей два экономических свойства, которые прямо влияют на договор:

1. Нагрузка постоянная и монолитная. Пока идет обучающий прогон (от англ. training run), все GPU кластера заняты на полную мощность неделями или месяцами, и «одолжить» простаивающую часть другому клиенту невозможно.
2. Нагрузка конечная. Когда прогон завершен, кластер GPU освобождается, и неоклауду нужно искать ему новое применение.

Отсюда главный интерес неоклауда – продать мощность на годы вперед еще до того, как она построена, а интерес клиента – гарантированно получить дефицитный кластер к нужной дате и, если речь идет об обучении ИИ-моделей, иметь возможность использовать этот кластер на полную мощность.

Инференс

Инференс (от англ. inference – «вывод») – это работа уже обученной модели, то есть обработка запросов пользователей и генерация ответов. Единица измерения – токен (не путать с токенами из мира криптовалют), фрагмент текста размером примерно в четыре символа или 0,75 слова для английского текста. Цены на токены обычно устанавливаются отдельно за миллион «входных» токенов (единиц текста, передаваемого модели, включая запрос и контекст) и за миллион «выходных» токенов (единиц текста, генерируемого моделью в ответ).

Профиль нагрузки инференса противоположен обучению ИИ-моделей. Во-первых, потребность в инференсе в целом стабильна и не заканчивается с завершением обучения модели. Пока продуктом пользуются, модель обрабатывает запросы круглосуточно, а нагрузка растет вместе с числом пользователей и с распространением агентных сценариев. Во-вторых, инференс не требует, чтобы тысячи GPU работали синхронно. Запросы разных пользователей распределяются между серверами и объединяются в пакеты, поэтому загрузка отдельного GPU здесь больше зависит от программного обеспечения провайдера, а не от физики кластера.

В таблице ниже приведены ключевые отличия обучения нейросетей и инференса.

По оценке McKinsey, к 2030 году инференс станет крупнейшей категорией нагрузки дата-центров – 93 ГВт против 62 ГВт на обучение. Этот сдвиг в пользу инференса уже заметен у отдельных неоклаудов. Так, в мае 2026 года глава CoreWeave, комментируя результаты первого квартала, оценил долю вычислительных мощностей компании, используемых для инференса, как существенно превышающую 50%.

Как покупают вычислительные мощности под ИИ и оформляют договоры

Для покупателя важны два вопроса: (1) на каких экономических условиях он получает мощность и (2) какие обязательства принимает на себя провайдер. Первый касается цены, срока и доступности ресурса. Второй – предмета договора, обслуживания оборудования и ответственности за сбои.

Четыре коммерческих формата

Для сравнения удобно выделить четыре формата покупки вычислительных мощностей. Сразу стоит отметить, что приведенные ниже названия не являются единой отраслевой классификацией, потому что условия различаются у провайдеров, а резервирование и долгосрочные обязательства часто сочетаются в одной сделке.

1. По требованию (on-demand). Клиент подключает доступную мощность по мере необходимости и платит за время выделения ресурса, обычно без долгосрочного обязательства. Это удобно для экспериментов и кратковременных задач, но не гарантирует, что нужное количество GPU будет доступно к определенной дате. При этом оплачиваемый час не обязательно означает час полной загрузки GPU (выделенный клиенту ресурс может простаивать).
2. Прерываемая мощность (spot или preemptible). Клиент получает ресурс обычно по сниженной цене, но провайдер вправе прервать его использование на согласованных условиях. Экономия сопровождается риском остановки задачи, поэтому такой формат подходит для работ, которые можно отложить или возобновить с сохраненной контрольной точки. Термин «spot» здесь обозначает прерываемый облачный ресурс, а не то, что сделка заключается на бирже.
3. Резервирование (reserved). Клиент заранее закрепляет за собой согласованный объем мощности на определенный срок. Обычно он обязуется оплачивать этот объем независимо от фактической загрузки, получая взамен предсказуемый доступ и согласованную цену. Конкретные гарантии доступности и правила оплаты определяются договором.
4. Индивидуальный долгосрочный контракт с обязательством оплаты (committed contract). Стороны согласуют крупный объем мощности, график его ввода и платежи на несколько лет вперед. Под такого клиента провайдер может закупать оборудование или создавать новый кластер. Часто используется принцип «take-or-pay»: если мощность предоставлена в соответствии с договором, клиент платит за согласованный объем, даже когда не использует его. Последствия задержки ввода или недоступности мощности регулируются отдельно. Экономически такой контракт нередко представляет собой крупное индивидуальное резервирование, а не принципиально иной продукт.

Что становится предметом договора

Коммерческие условия могут оформляться через разные договорные конструкции. В этой отрасли важно различать предоставление вычислительных услуг, аренду оборудования и размещение оборудования в дата-центре. При этом в одном проекте (договоре) могут сочетаться разные уровни доступа к инфраструктуре, поэтому граница между этими конструкциями не всегда явная.

1. Вычислительные услуги (GPU-as-a-Service). Неоклауд предоставляет клиенту удаленный доступ к вычислительному ресурсу согласованной конфигурации и отвечает за работу инфраструктуры в пределах договора. Ресурс может предоставляться как из общего пула, так и на выделенных физических серверах или отдельном кластере. Провайдер организует обслуживание оборудования, а распределение обязанностей по настройке ОС, программной среды и запуску задач зависит от состава услуги. Основное обязательство провайдера – предоставлять работающий вычислительный ресурс с согласованными характеристиками и уровнем обслуживания. Оборудование при этом остается во владении провайдера и под его управлением: клиент не получает к нему физического доступа, а вышедший из строя сервер провайдер сам заменяет на эквивалентный.
2. Аренда оборудования (Equipment Lease). Клиент получает право пользоваться определенными серверами или GPU в течение согласованного срока без перехода к нему права собственности. Предметом договора здесь становится само оборудование (конкретные серверы), а не результат его работы. В базовой модели клиент сам организует размещение и эксплуатацию оборудования, а обслуживание и настройку может выполнять самостоятельно или поручать другим исполнителям. Договор определяет состав и состояние передаваемого оборудования, условия его использования, распределение обязанностей по ремонту и порядок возврата. У клиента, как правило, есть физический доступ к серверам на условиях, которые согласуются с учетом правил площадки, на которой они размещены.
3. Размещение оборудования (Colocation). Оператор дата-центра предоставляет место, электроснабжение, охлаждение и согласованные сопутствующие услуги. Клиент размещает собственное или арендованное оборудование и организует его эксплуатацию. Установку серверов, подключение кабелей или замену компонентов можно отдельно поручить сотрудникам дата-центра – такие услуги обычно называют «smart hands». При этом ответственность оператора за инженерные условия на площадке следует отличать от ответственности за работоспособность серверов и программной среды клиента.

Эти конструкции могут сочетаться. Например, неоклауд арендует оборудование, размещает его в стороннем дата-центре и предоставляет клиентам вычислительные услуги. Поэтому разграничивать их следует прежде всего по предмету обязательства и распределению ответственности, а вопросы бухгалтерского учета и амортизации рассматривать отдельно.

Кто покупает услуги неоклаудов

Условия договора во многом зависят от того, кто сидит по другую сторону стола. Гиперскейлеры (Microsoft, Meta, Google и Amazon) докупают у неоклаудов то, что не успевают построить сами, но с разной логикой. Microsoft перепродает мощность через Azure, поэтому в ее договорах право пользования распространяется на ее клиентов, а Meta использует мощности для собственных моделей и пишет договор для конечного потребителя. Разработчики моделей (OpenAI, Anthropic и др.) имеют колоссальный спрос, но более слабый кредитный профиль, отсюда акции провайдера в составе сделки и особые ковенанты о платежеспособности. Корпорации и стартапы покупают по стандартным условиям провайдера, государства – по закрытым соглашениям, а сами участники отрасли покупают друг у друга. Например, неоклауд Nscale арендует залы у оператора дата-центров WhiteFiber, а NVIDIA в сентябре 2025 года обязалась выкупить у CoreWeave всю нераспроданную мощность на сумму до $6,3 млрд до апреля 2032 года – своеобразная гарантия спроса для одного из своих крупнейших покупателей чипов.

Какие документы подписывают и откуда мы их знаем

Несмотря на молодость рынка, документация уже сложилась в устойчивую трехуровневую структуру, и в ней важно не путать уровни с названиями документов.

Первый уровень – общие условия: ответственность, конфиденциальность, данные, условия расторжения, применимое право. Это либо рамочный договор провайдера (Master Services Agreement, MSA – так работает CoreWeave), либо рамочный договор клиента для поставщиков (так устроены договоры Meta с Nebius), либо стандартные условия закупки клиента, которые не подписываются, а включаются в сделку ссылкой (у Microsoft – Purchase Order Terms). Функция у всех этих документов одна – закрепление общих условий.

Второй уровень – условия конкретной сделки: что, сколько, где, когда и по какой цене. Называться документы могут по-разному: Order Form, Service Order, Statement of Work (SOW). Разница между ними в объеме, и она зависит от детальности проработки и универсальности общих условий. Например, у Microsoft общие условия закупки написаны максимально широко для любых поставщиков, поэтому условия конкретной сделки (SOW) на вычислительные мощности длиннее, чем у других.

Третий уровень – приложения: SLA, критерии приемки, требования безопасности, политика допустимого использования, соглашение об обработке данных. Это не самостоятельные договоры, а модули, и крепятся они там, где удобнее: у CoreWeave SLA является приложением к рамочному договору, у Nebius с Microsoft – приложением к SOW.

Откуда мы знаем содержание этих договоров? Публичные компании в США обязаны раскрывать существенные договоры, приложив их тексты к отчетности (для американских эмитентов – пункт 601(b)(10) Положения S-K, для иностранных, к которым относится Nebius, – требования формы 20-F). С 2019 года компании вправе скрывать конфиденциальную информацию в договорах, если она несущественна для инвесторов. На практике скрываются цены, объемы и площадки, а юридическая архитектура (распределение рисков, ответственность, условия расторжения) остается доступной.

Итак, выше мы разобрались, в чем разница между обучением ИИ-моделей и инференсом, рассмотрели коммерческие форматы покупки мощности и договорные конструкции, в которые они оформляются. Теперь перейдем к анализу конкретных договоров, опубликованных в отчетности компаний, чьи акции торгуются на биржах.

Разбираем конкретные сделки неоклаудов и их клиентов

1. Nebius – Meta: рамочный договор на форме клиента

Cloud Infrastructure Services Agreement от 1 ноября 2025 года (EDGAR) и Infrastructure Services Agreement от 13 марта 2026 года (EDGAR). Первый договор объявлен как сделка примерно на $3 млрд на пять лет, второй – $12 млрд за выделенные мощности на чипах следующего поколения (Vera Rubin) с 2027 года плюс обязательство Meta приобрести дополнительные мощности до $15 млрд.

Оба документа – типовая форма Meta для поставщиков: Nebius названа «Vendor», к договору приложены политики Meta, а мощности заказываются через заказы и поставляются траншами, причем нарушение по одному траншу дает право расторгнуть только его.

За недоступность мощностей клиент (Meta) получает не убытки, а кредиты, и если кредиты за месяц превышают установленный процент от платы, избыток переносится на следующие месяцы. Это защищает денежный поток провайдера и, соответственно, его кредиторов.

Договор прямо квалифицирует отношения как услуги, а не аренду, и закрепляет за Nebius право на амортизационные вычеты. Права Meta оформлены как лицензия на интеллектуальную собственность, чтобы задействовать статью 365(n) Кодекса США о банкротстве, позволяющую лицензиату сохранить лицензию при банкротстве лицензиара. 

Во втором договоре раздел о финансировании получил приоритет над всеми остальными условиями: стороны договариваются структурировать сделку через защищенную от банкротства специальную компанию (bankruptcy-remote SPV), поскольку такова «минимальная предпосылка кредиторов». Договор с клиентом с самого начала пишется как обеспечение по будущему кредиту.

2. Nebius – Microsoft: документ сделки к закупочным условиям Microsoft

Statement of Work от 7 сентября 2025 года (EDGAR) и дополнение № 1 от 21 января 2026 года (EDGAR). По данным Nebius, общая стоимость контракта до 2031 года – $17,4 млрд с возможностью увеличения до $19,4 млрд. Мощности поставляются из дата-центра в Вайнленде, Нью-Джерси.

Документ вдвое короче договоров с Meta, но насыщеннее: почти половина текста переписывает 25 положений стандартных условий закупки Microsoft, остальное – таблица из девяти траншей GPU, цены за GPU-час, график платежей и штрафы. Плата рассчитывается как количество GPU, умноженное на цену за GPU-час и на число часов в сроке, по каждому траншу вносится аванс, а обязательство платить за принятый транш действует «независимо от фактического использования» – классическое условие «take-or-pay», которое может быть знакомо некоторым читателям по газовым контрактам.

Приемка построена как в строительстве: валидация провайдера, уведомление о готовности, тесты Microsoft, молчание считается приемкой. За просрочку предусмотрена неустойка в виде доли дневной платы за каждый день, а после льготного периода Microsoft вправе отказаться от транша и вернуть аванс.

Три условия особенно показательны: (1) договор вступает в силу лишь после того, как Nebius привлечет финансирование или подтвердит, что построит мощности за свой счет; (2) Nebius прямо разрешено заложить договор и права на платежи кредиторам, а Microsoft обязуется подписать с ними подтверждение; и (3) Microsoft вправе расторгнуть договор, если контроль над Nebius получит Amazon или Google. Лимит ответственности по договору установлен в размере одной десятой от стоимости всех услуг.

3. CoreWeave – Microsoft: рамочный договор на форме провайдера

Master Services Agreement от 22 февраля 2023 года (EDGAR), право штата Нью-Йорк. Стоимость определяется заказами. О значимости Microsoft для бизнеса CoreWeave говорит то, что в 2024 году на нее приходилось около 62% выручки компании, согласно проспекту IPO, а в 2025 году – уже 67%, согласно годовому отчету.

Главное отличие в том, что это форма CoreWeave, а не Microsoft. В 2023 году, когда CoreWeave была едва ли не единственным поставщиком GPU-мощностей нужного масштаба, она сумела заключить сделку с крупнейшим корпоративным покупателем в мире на собственном рамочном договоре. Это заметно по условиям: CoreWeave владеет всей инфраструктурой, сохраняет права на обезличенную статистику использования и продает мощности как зарезервированные инстансы (Reserved Instances) или предоплаченные кредиты (Bulk Credits).

Ответственность ограничена платой за шесть месяцев (за двенадцать – по данным и конфиденциальности). Неустоек за просрочку нет. Если сервер с GPU выходит из строя (в договоре это «Hardware Failure») или наступает форс-мажор и это длится дольше двух рабочих дней, клиент просто перестает платить за неработающую мощность до восстановления, причем региональная нехватка электроэнергии здесь является форс-мажором, освобождающим провайдера, тогда как в договорах Nebius с Meta риск по законтрактованному электричеству лежит на самом провайдере.

Если клиент не платит вовремя, CoreWeave вправе перенастроить или продать зарезервированные под него серверы, зачтя выручку в счет долга. При этом размер долга привязан к разнице между уплаченным и ценой «по требованию» – первая в этих документах отсылка к рыночной цене.

4. CoreWeave – OpenAI: разработчик моделей как клиент

Master Services Agreement – Bare Metal Environment от 7 марта 2025 года (EDGAR) вместе с соглашением о выпуске акций на $350 млн (EDGAR) и второй аналогичный договор от 8 мая 2025 года (EDGAR).

Первоначальная сделка объявлена на $11,9 млрд, расширения довели ее до примерно $22,4 млрд. Это тот же рамочный договор CoreWeave, но адаптированный под клиента без баланса гиперскейлера. Услуга – «голое железо» (от англ. bare metal), то есть OpenAI получает физические серверы целиком, без прослойки в виде виртуальных машин, и сама разворачивает на них свою программную среду.

Примечательное условие – опцион на замену оператора (Alternate Operator Option) в пункте 10(c). В случае банкротства CoreWeave OpenAI вправе потребовать передать все права по заказу, договору и договору с дата-центром заранее определенному третьему оператору в течение двух рабочих дней. Зеркально защищен провайдер: OpenAI обязана уведомить CoreWeave, если становится или в ближайшие четыре месяца рискует стать неспособной платить.

Договор содержит еще одно необычное условие: по пункту 11(b) в случае IPO CoreWeave обязана выпустить в пользу OpenAI собственные акции на $350 млн по цене размещения, что и было сделано по отдельному соглашению о выпуске акций сразу после IPO в марте 2025 года. Провайдер таким образом предоставил клиенту скидку в форме доли в своем капитале. Клиент, получающий долю в поставщике, – характерная черта этого рынка.

5. IREN – Microsoft: тот же шаблон, другой провайдер

Partner Statement of Work от 2 ноября 2025 года с приложенными стандартными условиями закупки Microsoft (EDGAR), а также договор поставки серверов с Dell (EDGAR) и соглашение о безотзывности заказа (EDGAR). В отличие от других договоров, суммы здесь не скрыты: общая стоимость $9,67 млрд, авансы $1,93 млрд (ровно 20% каждого транша), четыре транша на чипах NVIDIA GB300 со сроками до 2031 года.

IREN (бывший майнер биткоина) заключила договор из той же серии, что и Nebius двумя месяцами ранее, и разница между версиями показывает, как эволюционирует шаблон гиперскейлера.

Например, вместо неустойки предусмотрены кредиты за просрочку (Delay Credits), названные единственным средством защиты Microsoft. Срок поставки продлевается, если NVIDIA не поставила чипы вовремя, при условии, что провайдер документально подтвердит, что законтрактовал их в срок. Таким образом, риск сбоя у производителя чипов переложен на покупателя.

Microsoft также получила опцион на замену GB300 чипами следующего поколения с пересмотром цены по формуле, а право «вступления» (step-in right) обязывает IREN добиться от своих кредиторов и операторов дата-центров писем, позволяющих Microsoft при банкротстве провайдера самой платить по его кредитам и договорам размещения.

6. WhiteFiber – Nscale: этажом ниже

Master Services Agreement от 22 ноября 2025 года (EDGAR) между дочерней компанией WhiteFiber и британским неоклаудом Nscale, право штата Северная Каролина. По объявлению WhiteFiber, договор заключен на первоначальный срок в 10 лет на предоставление 40 МВт критической ИТ-мощности на сумму около $865 млн с ежегодной индексацией 3%, без учета электроэнергии, которая перевыставляется клиенту.

Здесь продается не вычислительная мощность, а место для нее: Nscale получает исключительное право использовать залы дата-центра в Северной Каролине для собственных GPU, а WhiteFiber обеспечивает электричество, охлаждение и связь.

Юридически Nscale получает не аренду помещения, а лишь право пользования им. В американском праве недвижимости это принципиальное различие. Арендатор (lessee) приобретает вещное право владения площадью, которое следует за зданием при его продаже и защищено от кредиторов собственника, тогда как пользователь по разрешению (licensee) получает только личное, обязательственное право находиться в помещении и размещать там оборудование. Договор выбирает второй вариант и говорит об этом прямо: клиент «является лицензиатом, а не арендатором» и не приобретает никаких прав на недвижимость (п. 1(a)). Для оператора это способ не обременять правами клиента ни свой кредит, ни участок.

Плата по договору привязана к электрической мощности, а минимальный платеж за электроэнергию клиент вносит независимо от потребления. Как и в других договорах, Nscale вправе заложить или уступить его своим кредиторам, а WhiteFiber обязана подписать с ними соглашения о доступе к оборудованию.

Что дальше

Сегодня мы разобрали, что именно продают неоклауды, какие коммерческие форматы и договорные конструкции для этого используются и как устроены шесть крупных договоров, опубликованных в системе EDGAR.

Если свести их к одному наблюдению, оно будет таким: во всех шести документах цена GPU-часа – это результат закрытых двусторонних переговоров. Ни один из договоров не ссылается на внешний рыночный ориентир, и это не упущение сторон. Хотя в 2025 года появились первые индексы цен на аренду GPU, общепризнанной рыночной цены на вычислительную мощность пока просто нет, и договоры на десятки миллиардов долларов заключаются без оглядки на рынок, потому что рынка в биржевом смысле еще не существует.

Но это положение дел скоро изменится. Вычислительная мощность все больше напоминает биржевой товар, и первые биржевые фьючерсы на индексы цен на аренду GPU уже на подходе.

В следующих статьях цикла мы расскажем, как работают индексы и как будут работать фьючерсы на стоимость аренды GPU, а также как это может повлиять на сделки по финансированию строительства инфраструктуры неоклаудов.