В отечественной судебной практике сформировался целый срез корпоративных споров о способах защиты от недобросовестных действий мажоритарных участников и (или) исполнительных органов, которые используют деятельность и ресурсы корпорации – активы, клиентов, репутацию – для построения параллельного бизнеса в собственных интересах. У этого явления есть устойчивое название «фирма-двойник», а сама модель поведения квалифицируется как присвоение корпоративных возможностей.
Традиционно стратегия пострадавшей стороны сводилась к двум основным вариантам:
- опираться на узкий, традиционно понимаемый как закрытый перечень косвенных исков: оспорить сделки и затем, используя установленные в этих процессах обстоятельства, взыскать убытки с исполнительного органа (чаще всего с директора);
- заявить иск об исключении участника, чьи действия привели корпорацию в упадок; нередко это делалось уже после того, как в спорах об оспаривании сделок и взыскании убытков были установлены существенные для такого иска обстоятельства.
Что не так с этой стратегией? Сам выведенный актив можно было вернуть от контрагента через реституцию по недействительной сделке. Но доход, который «фирма-двойник» извлекла из чужого бизнеса, и убытки в целом можно было взыскать лишь с исполнительного органа, то есть с конкретного физического лица, занимавшего должность. Само обогатившееся третье лицо за этот доход не отвечало. Это серьезно снижало шансы восстановить имущественное положение корпорации, существовавшее до недобросовестных действий: директор-физлицо нередко оказывался неплатежеспособным.
Попытки взыскать с контрагентов по сделкам убытки или неосновательное обогащение в пользу корпорации наталкивались на жесткое сопротивление судов и ссылку на закрытый перечень требований, которые участник вправе заявить в защиту интересов корпорации на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса («ГК РФ»).
Цель статьи – показать новую стратегию защиты, которая формировалась последние пару лет и была наиболее полно сформулирована в детально мотивированном Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-12827.
Обзор практики за 2022-2026 годы
Поворот задала логика Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906 («Дело «Маракуйя Глобал»), которая затем была закреплена в Обзоре практики по применению статьи 53.1 ГК РФ (утвержден Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 г.) и получила наиболее полное выражение в Определении ВС РФ от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-12827 («Дело «РосСтрой»).
Суть конструкции проста: недобросовестный директор отвечает перед обществом по статье 53.1 ГК РФ (убытки, в том числе упущенная выгода), а связанная (аффилированная) компания-выгодоприобретатель по статье 1107 ГК РФ (за весь доход, извлеченный из неосновательного использования чужого имущества), и эти обязательства признаются солидарными (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ). Ключевое здесь в том, что взыскание с директора по статье 53.1 не заменяется, а дополняется: участник, действуя косвенным иском в интересах общества, получает возможность привлечь к ответственности наряду с директором и солидарно с ним саму компанию-двойника и вернуть в пользу общества доход, который она получила за счет ресурсов корпорации. Таким образом, увеличивается потенциальное количество субъектов, с которых можно взыскать деньги.
В обзор мы включили подробный разбор Дела «Маракуйя Глобал» и Дела «РосСтрой», а также еще четыре акта окружных судов, которые показывают, как эта идея работает на практике и какие нюансы возникают при ее применении. Как и в прошлых подборках судебной практики, к каждому делу добавили блок «Чем полезно» – с прицелом не только на юристов, но и на собственников бизнеса.
1. Дело «Маракуйя Глобал»: истоки солидарной ответственности директора и выгодоприобретателя как стратегии защиты
Где написано
Чем полезно
Верховный Суд впервые валидировал соединение ответственности директора (статья 53.1 ГК РФ) и обогатившейся компании (статья 1107 ГК РФ) в солидарное обязательство и прямо указал, что приблизительный, вероятностный характер расчета упущенной выгоды не является основанием для отказа в иске. Для собственника это означает, что доход, переключенный на «фирму-двойника», можно вернуть в пользу общества, даже если точную сумму подсчитать трудно. Суд обязан определить ее с разумной степенью достоверности, а не отклонять требование целиком.
Краткое описание
Миноритарный участник ООО «Маракуйя Глобал» Ковалев, владевший долей 9,568%, предъявил косвенный иск в интересах общества к его генеральному директору Макаровой и к подконтрольному обществу «Лаборатории Леса», потребовав солидарно взыскать в пользу «Маракуйя Глобал» около 105,6 млн руб. убытков в виде упущенной выгоды. По мнению истца, директор допустила использование «Лабораториями Леса» товарного знака и коммерческих возможностей «Маракуйя Глобал», в результате чего доход от использования ресурсов общества сформировался на подконтрольной структуре директора. Размер требований истец обосновал заключением специалиста, отталкиваясь от выручки, которую общество могло бы получить в 2017–2019 годах исходя из показателей 2016 года.
Три инстанции в иске отказали: сочли недоказанным противоправное поведение директора и причинение убытков обществу, сославшись на отсутствие сведений о том, какие именно действия «Лабораторий Леса» и его работников повлекли или могли повлечь упущенную выгоду, в том числе доказательств перераспределения клиентской базы, недобросовестной рекламы, переманивания работников и контрагентов; усомнились суды и в самом праве участника на иск к третьему лицу.
Верховный Суд судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение, сформулировав позиции, сформировавшие новую стратегию защиты. Во-первых, директор, действовавший с заинтересованностью и допустивший использование коммерческих возможностей общества подконтрольной структурой, отвечает по статье 53.1 ГК РФ в форме возмещения упущенной выгоды. Во-вторых, сама обогатившаяся компания не освобождается от обязанности вернуть весь извлеченный доход (статья 1107 ГК РФ), а ее обязательство и обязательство директора признаются солидарными (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ). В-третьих, приблизительный и вероятностный характер оценки размера убытков сам по себе не может служить основанием для отказа во взыскании, суд обязан определить размер с разумной степенью достоверности, ориентируясь в том числе на доход, который извлекла бы сама корпорация или, по меньшей мере, который получил нарушитель.
2. Дело «Легирус»: связка статей 53.1 и 1107 в действии – и кто платит за процесс
Где написано
Чем полезно
Окружные суды смело опираются на солидарный характер ответственности директора и выгодоприобретателя и доводят его до реального взыскания. Важный практический нюанс: судебные расходы по косвенному иску (госпошлина, экспертиза, оценка) присуждаются участнику-истцу, который их фактически понес, а не самому обществу.
Краткое описание
Генеральный директор ООО «ИПГ «Легирус» Бром передавала приносящее доход помещение общества аффилированной «Медицинской коллегии «Адельмед» по заведомо заниженной арендной ставке; ранее сделки по выводу этого помещения уже были признаны недействительными в отдельных делах. Участник Дьяченко предъявил косвенный иск к Бром, затем привлек «Адельмед» соответчиком. Суды трех инстанций солидарно взыскали с директора и компании более 12 млн рублей убытков, прямо сославшись на позицию по Делу «Маракуйя Глобал» и на статьи 53.1, 323 ГК РФ, аффилированность ответчиков была установлена, а соглашение о расторжении договора аренды признано мнимым.
Окружной суд скорректировал лишь распределение судебных расходов. По логике статьи 225.8 АПК РФ участник – процессуальный истец, а общество – материальный истец. Лично участник по решению ничего не получает, взыскание осуществляется в пользу общества, но именно он несет и, соответственно, ему возмещаются судебные расходы. Нижестоящие суды ошибочно присудили их обществу, то есть тому, кто этих расходов не нес.
3. Дело «Медэко»: вывод деятельности на свои компании плюс исключение участника
Где написано
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 г. по делу № А40-131626/2022.
Чем полезно
Солидарный характер ответственности директора и подконтрольных ему компаний работает и без предварительного признания сделок недействительными – достаточно доказать недобросовестное «присвоение корпоративных возможностей». Тот же конфликт можно параллельно решать исключением участника. А срок исковой давности для участника не течет, пока информацию о сделках от него скрывают.
Краткое описание
Мазур, будучи участником и генеральным директором ООО «Медэко», выстроил модель, при которой ресурсы общества использовались для деятельности, а прибыль аккумулировалась в подконтрольных ему «Фертихелп» и «Фертерра»: невозвратные займы в адрес «За Рождение», оказание медицинских услуг с приемом оплаты наличными в пользу его структур и т.п. Суд первой инстанции иск удовлетворил и исключил Мазура из общества, апелляция отказала, сославшись на пропуск исковой давности, суд округа поддержал решение первой инстанции.
Окружной суд квалифицировал поведение директора как присвоение корпоративных возможностей и создание «фирмы-двойника», на которую переключается спрос. Извлечение выгоды за счет активов общества образует основания для солидарной обязанности директора и его компаний возместить убытки (пункт 4 статьи 1, статьи 53.1, 323 ГК РФ). Параллельно суд поддержал исключение участника как самостоятельный способ разрешения корпоративного конфликта (статья 67 ГК РФ), указав в том числе на существенный, включая репутационный, вред обществу. По вопросу исковой давности суд подчеркнул: пока сведения о сделках с заинтересованностью скрывались от участника (а отчетность не утверждалась), срок не может начать течь ранее смены руководителя.
4. Дело «Химрем»: стратегия не работает, когда не доказана аффилированность
Где написано
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2025 г. по делу № А55-35455/2023.
Чем полезно
Обратная сторона Дела «РосСтроя»: связка статей 53.1 и 1107 ГК РФ не безусловна. Если аффилированность и конфликт интересов с контрагентом не доказаны, контрагент остается обычным контрагентом, солидарный характер ответственности не применяется, и взыскать деньги получится только с директора. Поэтому доказывание аффилированности не формальность, а ключ к использованию стратегии.
Краткое описание
Генеральный директор «Химрем» Снигирев передал арендованный обществом у АО «ТОАЗ» дорогостоящий станок в субаренду «Реакционные трубы» (дочерней структуре ТОАЗ) по символической ставке, тогда как сам «Химрем» остался должен арендодателю значительную сумму. Истец просил взыскать убытки солидарно с директора и с «Реакционных труб», ссылаясь на статью 1107 ГК РФ и фактическую аффилированность через ТОАЗ.
Суды взыскали убытки только с директора (исходя из рыночной ставки за вычетом фактически полученного), а в иске к «Реакционным трубам» отказали. Аффилированность с «Химремом» не была доказана: общества не контролировали друг друга, единоличные органы не совпадали, признаков контроля по статье 61.10 Закона о банкротстве не выявлено. «Реакционные трубы» суд счел обычным контрагентом и указал, что основания для солидарной ответственности по статье 1107 в данном случае нет.
5. Дело «СЛС»: стратегию можно использовать, разделив требования в рамках самостоятельных дел
Где написано
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 мая 2024 г. по делу № А70-7170/2023 (и связанное дело № А70-1816/2020).
Чем полезно
Если выгодоприобретателя и директора не удается связать в одном солидарном иске, остается последовательный путь: сначала взыскать неосновательное обогащение с выгодоприобретателя, затем убытки с директора. Это дольше, дороже и упирается в платежеспособность директора-физлица, что лишний раз показывает ценность солидарной модели из Дела «Маракуйя Глобал» и Дела «РосСтроя».
Краткое описание
Генеральный директор ООО «СЛС» (он же – сособственник здания) направлял средства общества подрядчику за ремонт здания, принадлежавшего ему и второму сособственнику. Сначала общество в отдельном деле взыскало с этого сособственника неосновательное обогащение (статьи 1102, 1107 ГК РФ) в части, приходящейся на его долю. Затем в настоящем деле общество взыскало ту же сумму уже с директора как убытки (статьи 53.1, 15 ГК РФ), опираясь на обстоятельства, установленные преюдициально в первом процессе.
6. Дело «РосСтрой»: валидация стратегии в 2026 году
Где написано
Чем полезно
Закрепление подхода, сформированного в Деле «Маракуйя Глобал» и протестированного текущей судебной практикой. Участник вправе косвенным иском взыскать в пользу корпорации неполученный доход от использования имущества конкурирующими аффилированными структурами. Требование можно адресовать не только директору, но и компаниям-выгодоприобретателям, которые будут отвечать солидарно. Но размер дохода придется обосновать проверяемым расчетом, одного экспертного заключения недостаточно.
Краткое описание
Участниками ООО «РосСтрой» были Двуреченский и Адис (по 45%) и Калинин (10%), он же генеральный директор. На фоне затяжного корпоративного конфликта общество с 2017 года не вело деятельность, хотя владело дорогой строительной техникой. Адис обнаружил, что генеральный директор и главный бухгалтер перешли в принадлежащее Двуреченскому ООО «Бест» и в ООО «Булат» (учрежденное тещей Двуреченского), занимавшиеся той же деятельностью, а техника «РосСтроя» фактически использовалась ими без какой-либо арендной платы. Адис как участник предъявил косвенный иск в защиту общества «РосСтрой».
Первая инстанция в иске отказала. Апелляция, напротив, взыскала с «Бест» и «Булат» неосновательное обогащение. Окружной суд акт апелляционной инстанции отменил, посчитав, что у участника вообще нет права на иск о неосновательном обогащении. Верховный Суд занял третью позицию: спор по своей природе корпоративный, а значит, участник вправе предъявить косвенный иск в интересах общества (статья 225.1 АПК РФ, статьи 53.1 и 65.2 ГК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ № 25). Поскольку требование изначально заявлено как взыскание в пользу общества, его предмет – солидарное возмещение убытков. Директор, действовавший с заинтересованностью и допустивший использование «коммерческих возможностей» общества конкурентами, отвечает по статье 53.1, а выгодоприобретатель по статье 1107 обязан вернуть весь извлеченный доход. Дело отправлено на новое рассмотрение, в том числе чтобы суды по существу проверили расчет упущенной выгоды с разумной достоверностью, в том числе с вычетом затрат, которые понес бы получатель дохода.
Выводы и тенденции
Логика, выработанная в Деле «Маракуйя Глобал», устойчива и активно тиражируется окружными судами. Это один их тех случаев, когда ВС РФ сформулировал не невыполнимый для применения тест, а универсальная и рабочая позиция. Несколько практических ориентиров, которые из нее следуют:
1. Взыскивается доход, а не возвращается актив
Защита в этой стратегии строится не через возврат имущества (для этого есть реституция при оспаривании сделки), а через взыскание неполученного дохода (упущенной выгоды). Универсальная точка для расчетов – доход нарушителя (абзац 2 пункта 2 статьи 15, статья 1107 ГК РФ), но за вычетом затрат и с разумной степенью достоверности.
2. Привлекать «нарушителей» можно в рамках одного дела в качестве соответчиков, если доказана аффилированность
Директор (статья 53.1 ГК РФ) и выгодоприобретатель (статья 1107 ГК РФ) отвечают солидарно (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ), но только при доказанных аффилированности и конфликте интересов. Без этого контрагент остается обычным контрагентом, а не солидарно ответственным лицом.
3. Тенденция к расширительному толкованию природы косвенного иска
Суды движутся от понимания косвенных исков как строго поименованных в статье 65.2 ГК РФ к функциональному подходу, при котором косвенный иск обслуживает любой имущественный интерес общества, затронутый корпоративным конфликтом, а связь с «внешним» выгодоприобретателем оформляется через концепцию солидарной ответственности.
4. Смежный инструмент – исключение участника.
В острых конфликтах взыскание убытков нередко сопровождается требованием об исключении участника как самостоятельным способом разрешения конфликта. Это по-прежнему рабочий способ, однако стоит помнить, что при исключении участника придется выплатить ему действительную стоимость доли. Об особенностях выплаты действительной стоимости доли в ООО в 2026 году читайте в статье «От баланса к рынку: революция в оценке доли в ООО при выплате действительной стоимости».
Часто задаваемые вопросы по теме
Закрытая рассылка о праве и сделках в эпоху технологического суверенитета
Подписаться.svg)
.webp)
.webp)
Контакты
.svg)
.svg)
.svg)
.svg)
.svg)
Москва, 109147, Россия